【IPO千问】企业IPO前，“突击入股”和引进新股东的11大问题？
本系列由龙马汇智研究院结合深交所、上交所、证监会相关法规及案例总结而成，主要针对IPO过程当中重点难点问题，每天分享，供大家学习交流。
本次主题
IPO前与股东
期数
第5期
09、
企业在IPO前引进新股东需要注意哪些问题？
■引进新股东主要包括增资和股权转让两种方式。企业IPO之前引进新股东时需要注意以下问题：
（1）有关增资和股权转让应真实、合法合规，即增资和股权转让履行了相应的程序，转让有限责任公司的股份需要得到其他股东放弃认购承诺函。
（2）不影响公司连续计算经营时间（业绩）。如不发生主营业务的重大变化，董事、高级管理人员不发生重大变化，实际控制人不发生变更等。
（3）股权转让需签署合法的转让合同，有关股权转让是双方真实意思表示，己完成有关增资款和转让款的支付，办理了工商变更手续，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在代持或信托持股。
（4）要有充分合理的理由来解释和说明新股东的进入可以为公司创造价值、有利于公司的规范运作和经营发展。
（5）增资筹集的资金规模适当，以免对上市融资必要性形成不利影响。如果新股东以资产折股出资，其规模也应适当，并应考虑该资产对公司营业记录可比性的影响。
（6）增资入股或者受让股份的新股东与公司或者原股东及保荐人等中介机构是否存在关联关系，应避免新股东与公司存在同业竞争的情形，新股东增资的资金来源应合法、清晰。
（7）应避免引进公司的供应商、经销商或客户成为股东，这样的架构将使公司的收入和利润受到非市场因素的影响，财务成果的真实性很难考证，导致形成上市障碍。
（8）涉及工会或职工持股会转让股份的，需有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件。
（9）若拟引进的新股东为事业单位，则需符合国家的有关规定，企业化经营的事业单位应先办理企业法人登记，再以企业法人的名义人股；若已入股的事业单位未依法办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，事业单位应提供投入公司的资产实行企业化经营的依据。
（10）有关增资和股权转让的定价原则问题，新增股份的认购价或折股价一般是在净资产值的基础上溢价一定比例，对在IPO前以净资产增资或转让，或者以低于净资产转让的，要求说明原因并由中介进行核查，涉及国有股权的，需履行国有资产评估及报主管部门备案程序，履行国有资产转让需实行挂牌交易的程序，因历史遗留问题存在程序瑕疵的，需取得省级或以上国资部门的确认文件。
（11）如原股东（自然人）以出让股权方式引入新股东，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函1[2009]285号）的要求，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。但实际执行中，为降低企业改制上市成本，有些地方政府允许原股东缓交转让股权的个人所得税。
10、
“突击入股”对lPO有何影晌？
■"突击入股"主要是指拟上市公司在上市申报材料前的1年或半年内，有机构或者个人以低价获得该公司的股份的情形。
突击入股一般是公司对员工的股权激励，但也存在着个别人直接进入甚至说不清楚的情形。针对这种情况，监管部门会对上市前“突击入股”从严核查，明确要求增加说明申报前最近1年新增股东、实际控制人的相关情况，同时对相关股份要求限售。监管部门对"突击入股"的监管态度目前是严格控制和监管。因此，拟上市公司应慎重考虑“突击入股”的必要性和公平性。
11、企业与PE之间的股权对赌协议是否要在IPO前解除？
12、哪些人员在成为拟上市公司股东时资格受到限制？
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