【IPO千问】发起人出资3大方式与非货币财产出资5大问题？
本系列由龙马汇智研究院结合深交所、上交所、证监会相关法规及案例总结而成，主要针对IPO过程当中重点难点问题，每天分享，供大家学习交流。
本文主题
出资与货币
期数
第7期
13.
发起人出资方式有哪些？
根据《公司法》的规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价，并可以依法转让的非货币财产作价出资。但劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等法律法规规定不得用于向公司出资的除外。
发起人以非货币财产出资应当注意以下事项：
（1）发起人以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企业以非货币财产出资或者接受其他企业的非货币财产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他的非货币财产出资的评估行为，可以参照执行。
（2）法律法规禁止流通的财产，比如枪支、弹药等，依法被查封、扣押、监管的财产，因不具备可依法转让性，不得作为出资，但“可依法转让”与“可自由转让”必须区别开来，比如国家限制流通的财产是否可以作为出资，则需根据具体情况而定。所谓限制流通的财产是指法律法规规定只能在特定主体之间流通或需经特别程序流通的财产，比如金、银、文物等。
（3）关于作为出资的非货币财产，是否应为被投资公司生产经营所必需的问题。《公司法》（2014年修订）、新《中华人民共和国公司登记管理条例》及新《公司注册资本登记管理规定》没有作出明确规定。因此，一般情况下，用于出资的非货币财产的范围，除法律禁止情形外，可以由公司股东之间自行协议决定。
需要注意的是，相关外商投资的法律对外商投资企业的投资方的非货币财产有特殊要求。如《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十四条规定作为外同合营者出资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必需的。因此，在中外合资经营企业中，外国投资者所出资的实物，必须是合资经营企业生产所必需的。
另外，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条第二款也规定外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落进后的技术和设备行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。根据此规定，要求外国投资者所出资的知识产权，必须是远合我国需要的先进技术。
至于何谓先进，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十五条进一步规定作为外国经营者出资的工业产权或者专有技术，必须符合下列条件之一：
①能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；
②能显著节约原材料、燃料、动力的"。
（4）以非货币财产出资，涉及财产权利投资方转移给被投资公司，因此需要注意是否需要缴纳税金的问题。如根据《增值税暂行条例》规定、将自产、委托加工或购买的货物作为投资，提供给其他单位或个人经营者，视同销售，要征收增值税。就营业税方面，以无形资产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税；以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
（5）以非货币财产出资，需要注意投资方应如期办理其财产权的转移手续。对于动产，原则上以交付为转移；对于不动产、机动车，由于我国一般实行登记主义，则需要进行相应的过户登记；对于法律法规规定需要办理过户登记才能算为财产权转移的，如违反规定未及时办理过户登记，即使非货币财产已实际交付给公司使用，仍将视为投资方未实际缴纳认缴资本。
15、发起人以股权、无形资产出资应当注意哪些问题?
16、公司设立时哪些资产需要进行评估? 资产评估应注意哪些事项?
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