【IPO千问】股权、无形资产出资有哪些问题？公司设立时需评估的资产有哪些？
本系列由龙马汇智研究院结合深交所、上交所、证监会相关法规及案例总结而成，主要针对IPO过程当中重点难点问题，每天分享，供大家学习交流。
本次主题
出资问题
期 数
第8期
15.
发起人以股权、无形资产出资应当注意哪些问题？
▌发起人以股权出资
根据《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令2014年第64号）、《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》（商务部令2012年第8号）以及《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》的规定，发起人以股权出资应注意以下问题：
可以用于出资的股权只能是在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权，投资对象也只能是境内设立的股份有限公司或有限责任公司。
用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。股权公司被设立质权、章程约定不得转让、股东转让股权应当报经批准而未经批准等被限制权能或被限制转让的股权，均不得用作出资。
《公司法》（2014年修订）已经删去全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于被投资公司注册资本的70%，股权投资所占被投资公司注册资本比例的限制不复存在。
用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估，评估增值部分应按有关税收规定缴纳个人或企业所得税。
《公司法》（2014年修订）对股权出资期限不再作要求。
▌以无形资产出资
根据《公司法》《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令2014年第64号）及中国证监会的有关规定，以无形资产出资时应注意以下问题：
（1）公司拟在中小企业板上市的，需满足“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十”的规定。
（2）无形资产出资必须进行资产评估作价，最好由具有证券从业资格的中介机构进行资产评估和验资。
（3）无形资产出资形式有一定限制，即无形资产必须符合可以用货币估价和可以依法转让的要求，股东不得以知名度、自然人姓名、劳务、信用、商誉、思想、特许经营权（包括业务资质，如不可转让的生产经营许可证）等作价出资。
（4）涉及以非专利技术出资的，发起人应以法定方式向公司交付该技术，确保公司在使用该技术上不存在障碍。
（5）涉及以专利权和计算机软件著作权出资的，应注意其剩余保护年限、是否许可第三人使用及其对公司经营的影响。
（6）用以出资的无形资产的权属应该无争议，如以专利、商标、设计、技术成果等出资，必须明确其权属，特别是要说明是否属于职务成果，权属是否清晰。
（7）用于出资的无形资产，如商标、专利、非专利技术等，需是对公司经营起到重要作用，能产生一定收益的无形资产，其评估作价应持谨慎性原则，不得低估或高估。
16.
公司设立时哪些资产需要进行评估？资产评估应注意哪些事项？
根据《公司法》的规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等，可以用货币估价并可以依法转让的非货币性财产作价出资，作为出资的非货币性资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估。因此，公司设立时用于出资的非货币性资产（包括实物资产、无形资产、债权和股权等）应当聘请有资格的资产评估机构进行评估。
资产评估应注意以下事项：
（1）资产评估机构的资质。企业在聘请资产评估机构时，应当注意其是否具有相关业务资质，而且资产评估机构与公司聘请的审计机构在法律形式上不能为同一家中介机构。
（2）资产评估的合规性。企业及资产评估机构应当按照国家资产评估管理部门和资产评估行业协会关于资产评估的规程进行资产评估，并按规定的资产评估报告格式制备资产评估资料。
（3）资产评估报告的有效期。资产评估报告一般自评估基准日起一年内有效；超过一年有效期的，原资产评估报告无效，须重新进行评估。
17、如何理解和适用“发行人最近3年内实际控制人没有发生变更”？
18、拟上市公司最近3年存在对同一控制人下相同、类似或相关业务进行重组，如何判断主营业务未发生重大变化？