【IPO千问】首次公开发行股票获批后， 董事、高管变更是否影响上市?
本系列由龙马汇智结合深交所、上交所、证监会相关法规及案例总结而成，主要针对IPO过程当中重点难点问题，供大家学习交流。
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本期主题
重要人员变更
期数
第11期
20.
首次公开发行股票获批后，董事、高级管理人员的变化是否影响上市？
《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十一条规定：“发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序”。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第三十六条规定：“发行申请核准后至股票发行结束前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，发行人还应当补充财务会计报告等文件；保荐人及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；其间发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务；出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。"
因此，首次公开发行股票获批后，如出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化的，应当重新履行核准程序。
21.
如何理解和适用“报告期内只设执行董事的有限责任公司变更为股份公司情形下董事发生重大变化”？
《公司法》第五十条规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。因此，执行董事和董事会的性质是相同的，属于公司业务决策机构，同时公司法允许执行董事兼任经理，即允许公司的业务决策机构和执行机构在一定程度上予以合并。而股份有限公司为资合公司，通常股东人数较多，规模较大，《公司法》规定必须设立董事会，由股东选任董事组成董事会作为公司的决策机构，负责经营管理，并且董事会施行集体决策，实行一人一票表决制，达到法律或章程规定票数的决议方能有效。
只设执行董事的有限责任公司在报告期内公司的经营决策机构由执行董事变更为董事会，或在改制变更为股份有限公司后，公司的经营决策机构由执行董事变更为董事会，二者在改制前后的决策机制和管理体制是不同的，公司由一人决策转为集体决策。因此，一般情况下，此类公司应当自董事会设立后至少运行一年以上方能申请发行，目的在于判断此类公司组织形式的变化、决策机构和机制的变化是否会影响公司的经营业绩和可持续发展。
但是，如果此类公司当时除设立执行董事外，还设有其他经营管理机构，机构设置合理且运行良好，并且当时的执行董事现时仍在公司管理层担任主要职务，其他主要管理人员现时仍在公司管理层任职的，可以将执行董事与当时的经营管理层结合起来与现有的董事会成员、高级管理人员比较，除去因改制或章程修改所增加的人员，如果没有发生1/3以上人员变化，可以视为报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化。
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