【IPO千问】如何界定国有股？国有资产转让应注意哪4个问题？
本系列由龙马汇智结合深交所、上交所、证监会相关法规及案例总结而成，主要针对IPO过程当中重点难点问题，供大家学习交流。
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本期主题
国有资产
期数
第12期
本期解答的两个上市难题：
1、如何界定国有股？虽然国有股意思一看便知，但是真正界定国有股份的时候，还是很模糊的。
2、国有资产转让给非国有主体应当注意什么问题？
21.
如何界定国有股？
（1）国有股东标识的企业或单位
企业改制设立股份有限公司涉及国有股权界定时，一般按照《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）中需要标识国有股的股份条件进行：
①政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
②上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
③上述②中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
④以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
（2）要依据国有股权的管理权限履行审核批准程序按照“国家所有、分级管理”的原则，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市，下同）国资部门审核批准；国务院有关部门或中央管理企业的国有股权管理事宜由国务院国资委或财政部审核批准；但发行外资股（B股、H股等），国有股变现筹资，以及地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股权发生转让、划转、质押担保等变动（或者或有变动）的有关国有股权管理事宜，须报国务院国资委或财政部审核批准。
（3）要取得关于企业设立时国有股权（包括国家股及国有法人股）的设置文件
国务院国资委、财政部、省级财政或国资部门出具的关于公司国有股权设置的批复文件是企业提交公开发行股票申请文件的必备文件。该设置文件中需要明确国有股的界定及设置，包括股东名称、持股数量、占总股本的比例、股权性质等。
22.
国有资产转让给非国有主体应当注意什么问题？
涉及国有资产转让给非固有主体时，应当注意以下问题：
（1）国有资产转让价格是否公允、合理。根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等规定做好国有资产评估确认手续，保证固有资产转让价格的公允、合理，并进行有效核准或备案。
（2）国有资产转让行为是否按国有资产管理权限履行有权部门批准程序。
（3）收购国有资产的价款来源是否合法、合规，其转让款项是否按合同约定及时、足额履行支付手续。
（4）企业国有产权转让给非国有主体时，可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式，但应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。同时，企业国有产权向管理层转让时，管理层应当与其他受让参与者平等竞买，并严格执行《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号）的要求，履行相应的审计、清产核资、公开挂牌交易等程序。
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