【上市千问】企业整体变更时，会计报表的折股处理方式与验证方式
本系列由龙马汇智结合深交所、上交所、证监会相关法规及案例总结而成，主要针对IPO过程当中重点难点问题，供大家学习交流。
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本期主题
整体变更
期 数
第15期
今天的两个话题是关于企业整体变更：
有限责任公司整体变更时合并会计报表净资产折股如何处理？
有限责任公司变更时应当按照评估结果，还是按照审计结果来进行验资？有的地方工商部门要求按照评估结果来验资，怎么办？
27.
有限责任公司整体变更时合并会计报表净资产折股如何处理？
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，应以母公司会计报表净资产折股。
有限责任公司作为企业法人，是一个独立的法律主体。有限责任公司整体变更为股份有限公司，本质是法律层面上企业法人组织形式的改变。合并报表反映的对象是由母公司和其下属子公司组成的会计主体的整体财务状况，这个会计主体仅仅是经济意义上的主体，并不是法律意义上的主体，不符合整体变更对法律主体的要求。同时，因为会计准则对母公司报表和合并报表编制的要求存在重大差异（如对子公司长期投资核算），母公司会计报表净资产与合并会计报表净资产之间可能存在较大差异，所以有限责任公司整体变更时应以其母公司会计报表的净资产折股。
28.
有限责任公司变更时应当按照评估结果还是按照审计结果来进行验资？有的地方工商部门要求按照评估结果来验资，怎么办？
如果要连续计算原有限责任公司的业绩，在变更为股份有限公司时，应采用整体变更的方式，即以具备证券期货业务资格的审计机构出具的审计报告作为验资的依据。
如果没有连续计算业绩的需要，也可以按照评估结果进行验资。
有些地方工商部门要求企业进行资产评估，主要目的是确认出资资产的价值。如果评估的净资产数额高于经审计的净资产数额，企业可以与工商部门协商以经审计的净资产值验资、折股，评估报告仅作为参考。整体变更情形下原有限责任公司（会计主体）的持续经营没有中断，可以连续计算公司业绩。如果以评估值进行调账，则是结束了旧账，建立了新账，原有限责任公司（会计主体）的持续经营中断，股份有限公司被视为新设公司，需要再持续经营三年才能申请公开发行。
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