【IPO千问】究竟什么是关联关系、关联方和关联交易？
本系列由龙马汇智结合深交所、上交所、证监会相关法规及案例总结而成，主要针对IPO过程当中重点难点问题，供大家学习交流。
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本期主题
关联交易
期数
第28期
昨天我们详细解析了独立性的话题，今天我们说说关联方与关联交易。
之前我们画过关联方的草图，感兴趣的朋友，可以在关注我们后，在后台回复关键字“关联方”，就可以看到了。
《公司法》《上市规则》《企业会计准则》都有对关联关系的相关定义，在实际发行审核过程中三方面的规定都作为参考依据。
根据《公司法》规定“关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而被认定为具有关联关系。”
财政部颁布的新《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联方的定义为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。其中，
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益；
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共同的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》《深圳证券交在所创业板股票上市规则（2012年修订）》的规定，上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（1）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（3）上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司且其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公对其利益倾斜的法人或者其他组织。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父叶、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
《企业会计准则第36号关联方披露》第三条规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。
与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
关联交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收到价款。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定，关联交易的类型主要包括：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）关联双方共同投资；
（16）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项等。
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