【IPO千问】不是所有人都可以作为股权激励对象！（第55期）
本系列由龙马汇智结合深交所、上交所、证监会相关法规及案例总结而成，主要针对IPO过程当中重点难点问题，供大家学习交流。
本期系列
股权激励
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第55期
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根据《上市公司股权激励管理办法》规定，股权激励计划的激励对象包括：上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独主董事。
规定下列人员不得成为股权激励计划的激励对象：
最近3年内被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的；
最近3年内因重大违法违规行为被中国证附会予以行政处罚的；
具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
同时，《股权激励有关事项备忘录》的1-3号的补充规定如下：
（1）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。
（2）持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项行投票表决时，关联股东必须回避表决。
（3）持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时，股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东必须回避表决。
（4）上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。
（5）激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。在IPO审核中，对于拟上市公司的股权激励，一般也参照上述对激励对象的规定。
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