【IPO千问】拟上市公司股权激励7点：范围、规模、时间点、稳定性、价格等（第56期）
本系列由龙马汇智结合深交所、上交所、证监会相关法规及案例总结而成，主要针对IPO过程当中重点难点问题，供大家学习交流。
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股权激励
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第56期
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拟上市公司在实施股权激励方案时，应当注意如下问题：
（1）激励对象范围的确定。需要确定激励对象包括公司哪些高级管理人员、核心技术人员、营销骨干或者其他企业需要的人员激励对象。如果激励对象为外部人员，在IPO审核时需要充分披露分析该外部人员与发行人业务/业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。
（2）激励股权规模的控制。需要设定用于激励的股权/股份的比例，设定用于激励的利润/奖励基金规模，以及预留一定数量的股权/股份比例用于未来授予。如果施行股权激励方案的公司为股份公司，则根据《公司法》第一百四十二条规定，公司回购用于激励的股份不超过总股本的5%，且需要在一年内转让给激励对象。
（3）关键时间点的设置。需要考虑设置以下时间点：
①授予日，即计划起始日；
②行权日，即可以行使权力认购的日期；
③有效期，即行权日至权力存续终止日；
④等待日，即授予日至可行权日的期间：
⑤禁售期，根据《公司法》规定的发起人以及公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定期限。
其中，计划实施时间多在公司股改或申报前6个月之内实施完毕，以免被监管层认定为"突击入股"行为。
（4）申报时股权激励计划的实施情况对于可能涉及公司股权变动的股权激励计划（例如，业绩股票、股票期权等）,可能影响公司股权的稳定性。因此在IPO时，对于可能涉及公司股权变动的股权激励计划，应当执行完毕才能申报，或者终止该计划后再上市。
（5）股份价格。需要确定授予、行权及退出价格或定价方式，其中授予价格通常基于账面净资产，比市场价格（外部PE入股价格）低。如果是公司股改后通过定向增发方式进行的股权激励，股份价格需要遵守《公司法》第一百二十七条关于同股同权的规定，即同一轮增资入股股东的增资价格应一致。退出时的转让或回售价格，常区分激励对象离开公司的原因为主动辞职、合同期限届满或被解雇等不同情况而设定不同的转让或回售价格。
（6）股份来源。激励股份来源通常有如下几种方式：
①控股股东、实际控制人转让股权，值得注意的是，公司股改后一年内，仅能通过增发方式实施股权激励，如果采取转让股权的方式，则需签订附条件生效的股权转让合同；
②公司定向增发股份；
③公司回购股份。公司回购的总股本不得超过公司股本总数的5%，且需要在一年内转让给激励对象。
（7）资金来源。激励对象获得激励的股权的资金来源通常有以下几种方式：
①无偿授予；
②激励对象自有资金、质押贷款；
③企业从税后利润提取奖励基金；
④大股东提供融资支持；
⑤以奖金、分红等抵扣折股；
⑥公司回购股份或股权，其中回购资金使用的应是公司的税后利润。
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