【IPO千问】拟上市公司股权激励的4个特点与应注意的7大问题（58期）
本系列由龙马汇智结合深交所、上交所、证监会相关法规及案例总结而成，主要针对IPO过程当中重点难点问题，供大家学习交流。
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本期主题
股权激励
期数
第58期
拟上市公司股权激励与上市公司相比，两者适用的法律法规规定不同。对上市公司的股权激励，中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》等多项规定。而对于拟上市公司的股权激励问题，我国目前并无专门法律规定，适用《公司法》等一般规定。
▌拟上市公司股权激励具有如下特点：
（1）激励模式：因对拟上市公司股权激励的明确约束性规定少，拟上市公司激励模式也相对更多样灵活，如：业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、管理层收购、经营者持股、账面价值增值权。
（2）股权/股份来源：拟上市公司股权激励的股权/股份来源多为大股东转让或公司股份增发。
（3）行权价格：拟上市公司股权激励的行权价格缺乏市中小企业板、创业板股票发行上市问答场股价参考，价格多以原始出资额、净资产或利润等财务指标决定。
（4）业绩考核：拟上市公司可以以营业收入/利润率为重要的业绩考核指标，也可以结合具体行业、部门情况，设置业绩考核指标。例如：网络游戏企业针对其某款游戏的项目组成员，可以以该游戏的日均活跃玩家数作为考核指标；上市公司还可以参考账面/股价增加值、净资产收益率、每股收益等其他指标。
▌拟上市公司在制订股权激励方案时，应当注意如下问题：
（1）股权激励方案相关决议、文件等资料是否符合《公司法》及相关法律法规以及公司章程的规定，确保企业股权激励方案决策程序的合法性。
（2）是否存在代持股问题。
（3）是否存在不具有主体资格的被激励者参与股权激励的情形。
（4）管理层或员工用于购买企业股份的资金来源是否合法，是否由企业垫付资金购买股份。
（5）股权是否清晰，股权结构是否稳定。
（6）对管理层进行股权激励时要求股权受让方签订相关的承诺书是否合法。
（7）如何对激励对象进行约束，限制其服务期限以及股份锁定期限。
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