退市之后再上市？

关于浙江国祥首次公开发行并上市的说明

浙江国祥股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“浙江国祥”）于2023年9月21日启动首次公开发行人民币普通股（A股）并在主板上市（以下简称“本次发行”）之发行工作，于2023年9月27日完成网下询价并公告《发行公告》，确定的发行价格为68.07元/股。现就本次发行相关事项说明如下：

一、媒体存在部分与本次发行实际情况不实的相关评论

近期，存在微博、股吧等网络平台针对公司本次发行的负面报道或评论，质疑公司“退市之后再上市”、“原上市公司同样资产业务再次上市”、“发行价格及超募资金”、“经营业绩”等事项，但相关情况不属实，具体说明如下：

（一）原上市公司系进行资产重组而非退市，不存在退市之后再上市的情形

浙江国祥制冷工业股份有限公司（股票代码：600340，以下简称“原上市公司”）2003年12月于上海证券交易所主板上市。2009年，原上市公司拟与幸福基业进行资产置换，将其原有全部资产、负债置出，由幸福基业注入其持有的房地产开发和区域开发业务资产。2011年9月，原上市公司资产重组完成，主营业务变更为房地产投资开发业务，公司简称变更为“华夏幸福”，股票代码不变，亦存在损害当时原上市公司股东利益的情况。

因此，本次发行不涉及原上市公司退市后再次上市的情形。

（二）实际控制人陈根伟夫妇承接浙江国祥后，通过多种方式与投入实现了公司中央空调业务经营的根本性变化与持续发展，不属于同一资产再次上市

2011年9月，本公司前身国祥有限100%股权作为置出资产之一（占原上市公司置出净资产评估值的24.67%），全部变更登记至幸福基业名下。幸福基业主营业务系房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务。

陈根伟作为多年的国祥制冷骨干（与原上市公司国祥制冷实际控制人陈天麟无其他关系），经审慎考虑并与幸福基业协商，通过设立浙江国祥控股有限公司（公司控股股东，曾用名：浙江国祥股权投资有限公司，以下简称“国祥控股”）于2012年9月向幸福基业购买了其持有的国祥有限100%股权。至此，成为公司实际控制人。

此后十年多来，公司通过积极调整产品结构、不断扩大研发设计团队、大力引进销售人才，持续开拓市场渠道、新建生产基地、提升产品质量及售后服务等等手段，形成了公司的核心竞争力。与原上市公司相比，公司在主营业务与产品、下游应用领域和用户、销售模式、技术水平与核心技术、主要商标、经营生产场地及布局、资产和收入规模等方面实现了根本性变化与发展。

截至2022年末，公司资产总额170,777.77万元，营业收入186,653.19万元，净利润26,183.61万元，资产规模、经营规模和盈利水平大幅提升。国祥控股取得公司控制权时的资产总额占公司现有资产总额的比例仅为15.03%，公司现有仍来自于原上市公司的固定资产净值占公司资产总额的比例为0.06%，占比较低。

因此，公司中央空调业务较原上市公司已经发生根本性变化，不存在同样资产再次上市的情形。

（三）公司本次发行定价处于合理水平

公司本次发行价格为68.07元/股，绝对值较高，主要系公司利润水平较高、总股本相对较低所致。

本次发行价格对应公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为51.29倍，低于主营业务与公司相近的可比公司平均水平79.44倍（剔除一家亏损公司），仅高于同行业可比公司盾安环境。

2023年1-6月，公司实现归属于母公司所有者的净利润14,707.11万元，经营业绩进一步增长，因此本次发行价格对应市盈率（TTM）为33.40倍，低于2023年9月以来上市的主板新股发行、整体新股发行的平均市盈率（TTM）水平。

（四）公司主要竞争对手为欧美品牌，与从事家用中央空调和小型商用中央空调的格力、美的差异较大，不具可比性

中央空调厂商按产品制冷量和使用范围的不同可分为两大类别，其中：第一类是以大金、格力、美的为代表的家用中央空调和小型商用中央空调，主要代表产品为多联机和单元机；第二类是以约克、开利、麦克维尔等美日品牌为代表的工业中央空调和大型商业中央空调，主要代表产品有水冷螺杆冷水机组、风冷螺杆机组、模块机、离心式冷水机组等冷水机组以及空调末端，公司主要产品亦属于该工业中央空调和大型商业中央空调类别。

根据《2022年度中国中央空调市场总结报告》：2022年度，公司主要产品水冷螺杆机组、风冷螺杆机组、模块机以及空调末端的市场占有率分别为4.63%、4.65%、4.52%和6.92%，排名分别为第9位、第9位、第7位和第5位，分别位列国产品牌第4位、第2位、第5位和第3位，系工商业用中央空调的主要国内品牌。

因此，公司在工商业用中央空调领域竞争对手以江森自控约克、开利、麦克维尔等欧美品牌为主，并非格力、美的、海尔等家用空调企业。A股上市公司中与公司业务类型类似的包括盾安环境、申菱环境、佳力图、英维克、依米康等。

（五）公司经营业绩良好

公司已经在品牌、技术、质量和性能、产品品类、营销渠道及售后服务等方面形成了较强的竞争优势，且所处领域的下游市场仍将保持较大容量，公司盈利能力和抗风险能力较高。

2020年、2021年和2022年，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1.00亿元、1.01亿元和1.86亿元，仍处于较高水平。2023年1-9月公司预计实现营业收入15.72亿元至16.47亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2.31亿元至2.42亿元，经营业绩进一步向好。

二、公司针对本次发行，为稳定发行价格，增加投资者信心，亦作出补充承诺

（一）发行人控股股东关于本次发行前所持股份的自愿锁定期限补充承诺

公司控股股东浙江国祥控股有限公司（以下简称“国祥控股”）关于本次发行前所持股份的锁定期，补充承诺：

“自发行人股票上市之日起60个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。”

（二）战略配售

公司高级管理人员、核心员工参与本次发行员工战略配售，富诚海富通国祥启航员工战略配售集合资产管理计划就所持发行人股票相关事宜，作出承诺：“在本资管计划存续期内将不参与转融通业务，出借本计划获得配售的公司股票。”