课勤课简 | 案例课：出资期限尚未届满时，股东即转让股权的，是否对公司债务承担法律责任？
出资期限尚未届满时，股东即转让股权的，是否对公司债务承担法律责任。
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出题人
李玮涵
德和衡执业律师、并购交易师
新疆深化国企改革专家组成员
案情概要
深圳市宝安区人民法院 （2016）粤0306民初28705号案 已经生效
2014年6月18日，A与B成立C公司，注册资金为500万元，A认缴货币出资450万元，占股90%，B认缴货币出资50万元，占股10%。《公司章程》约定，出资应于2064年6月18日之前以货币形式实际缴付到位。公司开业后，A与B并未实际出资。2015年7月20日，A与D签订《股权转让协议书》，约定A将其持有的C公司90%的股权以1元的价格转让给D。之后C公司被债权人起诉，已转让股权退出的A为被告之一，原告要求A在其未出资范围内就C公司不能向原告清偿的债务承担补充赔偿责任。
裁判精要
公司的注册资本是公司赖以生存和运作的经济基础，股东负有按照法律规定和章程约定及时向公司出资的义务。本案中，虽然C公司章程约定的出资期限尚未届满，但C公司已经无法向债权人清偿债务，A与B作为C公司股东应当及时向公司缴纳出资。即使A已转让股权退出公司，亦应对C公司债务中不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充清偿责任。
案件胜败分析
本案原告胜诉的主要原因有两方面，一是原告举证充分，本案所涉债权是生效法律文书确认的债权，且公司股东确实未足额缴纳出资即转让股权，受让人对此知情，并约定90%的股权以1元的价格受让。根据《公司法解释三》第十三条第二款规定，被告为逃避责任, 以《公司章程》约定的缴纳期限未到为由，变相延迟缴纳注册资本的行为，有违诚实守信原则，在公司无法向债权人履行义务时，公司债权人有权要求股东在未实缴出资范围内承担补足责任。二是本案法官对股东出资责任加速到期的问题上采用了肯定说的观点，根据《公司法解释三》第十三条第二款的规定，判令未实缴出资的离任股东对公司债务承担补足责任。
本案被告败诉的主要原因是其没有提交履行出资义务的相关凭证。公司成立后，被告没有充分考虑到公司的运营需求，及时充实公司注册资本。
经营风险提示
对投资人的风险提示：尽管对于认缴制下股东出资责任加速到期与否尚无法律明文规定，鉴于肯定说观点的存在，建议出资成立新公司的创业者，根据公司运营规模，合理确定注册资本的金额，避免注册资本过分虚高，并及时、足额缴纳出资。
对债权人的风险提示：公司在选择商业合作伙伴时，建议选择资金雄厚、还款能力强的公司进行合作，不要过分迷信对方的注册资本，尤其是重大商业合作之前，建议对合作方的基本财务报表进行审阅，了解合作方的资金运作能力和还款能力，避免出现大额应收账款无法回收的情况。如在经营中，已显现应收账款回收困难的风险，建议保留相关原始证据，对债务人的股东出资情况做好全方位调查了解，把公司和未出资的股东一并作为共同被告，以节约诉讼成本。在案件进入执行阶段时，可以利用“执转破”程序申请企业破产，按照法律规定，要求股东出资义务加速到期。
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