庚星股份乱局调查：新旧管理层争斗，上市公司经营受损

蓝鲸新闻9月6日讯（记者 徐晓春）在过去的十天里，庚星股份新旧管理层的交接遇上了大难题，从“抢章”到“抢人”，公司似一分为二。9月2日庚星股份公告“搬家”，变更了新的办公地点以及投资者联系电话，次日蓝鲸新闻记者来到庚星股份位于虹桥1819的新的办公地点。庚星股份公告的708室暂且还是空无一物，当时员工集中在同一层的另一间办公室716室里，新管理层对蓝鲸新闻记者称，等桌椅等办公用品准备好，明天就会搬过去708室。据新管理层介绍，目前差不多有三分之二的员工已经在新的办公室考勤，可能还有部分原来的中高层在老办公地点。事实上，年初浙江海歆近4亿元取得庚星股份控制权后，入主上市公司的过程一直并不顺利，老管理层“抢公章”力阻新管理层入主。进入9月之后，新旧管理团队之间的拉扯更为显化，9月3日庚星股份二股东福建瑞善起诉上市公司，要求撤销关键股东大会决议，9月4日庚星股份公告称公司公章及证照资料失控，当晚上交所予以监管关注。而庚星股份本身深陷漩涡之中，目前新旧管理层继续交锋，上市公司财务遭遇冻结，管理权争夺的阴影极大程度影响着上市公司业务的进行。新旧管理层矛盾激化，从“抢章”到“抢人”8月28日庚星股份公告称，公司公章及证照资料遗失。这一场在控制权交接过程中发生的新旧管理层之间的拉锯战拉开帷幕。早在今年2月，中庚置业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）所持有庚星股份35.57%的股权被公开司法处置，浙江海歆能源有限责任公司（以下简称“浙江海歆”）通过拍卖取得庚星股份24.1%的股权。与此同时，福建瑞善科技有限公司（以下简称“福建瑞善”）也通过参与司法拍卖取得庚星股份10.6%的股权。支付了近4亿元成为第一大股东后，浙江海歆入主庚星股份的过程却并不顺利。8月28日，浙江海歆方通过召开董事会对庚星股份原管理层进行罢免以及任命新管理层。庚星股份管理层大换血。据公告显示，8月28日当天，庚星股份召开第八届董事会，一口气解聘了公司原总经理、董秘和副总经理三位高管。同时，董事会同意选举蒋彬彬为公司副董事长、总经理，聘任徐鹏为公司财务总监，聘任汤峰峰为公司董事会秘书。据了解，本次上任的蒋彬彬和徐鹏都在庚星股份现任实控人钟仁海旗下公司任职高管多年。其中，蒋彬彬目前仍在浙江惟能新材料有限公司担任董事长，徐鹏也在钟仁海控制的上海禾化新材料有限公司、上海禾沣达新材料有限公司担任监事。值得一提的是，新任董秘汤峰峰是庚星股份的老员工。据公司公告显示，2020年5月，汤峰峰被庚星股份聘任为证券事务代表，在此次更新的简历中，汤峰峰新增了“公司及上海启源芯动力科技有限公司”，这里的公司指代庚星股份，此外履历中新增了“总经理助理、内控合规经理等职务”。从8月28日的董事会后，庚星股份新旧管理层的冲突出现，晚间新管理团队交接的过程并不顺利。回忆起8月28日晚的情形，庚星股份新任董秘汤峰峰在接受蓝鲸新闻记者采访时表示，双方是正常的交接程序，公司新管理团队对80余枚公章完成了清点，在交接过程中，被汤永庐截下了20余枚。此外，汤峰峰提到，公章的交接最终并没有完成，对方没有签署交接清单，清单本身属于内部文件，无法对外提供。而对于交接过程中的冲突，庚星股份原管理层却是另一种看法。庚星股份原管理团队高管张力（化名）对蓝鲸新闻记者提到，是他们（新管理层）以查验章证照是否齐全为由，在行政总监拿出来公章后拿了就跑，“拿了两大箱子就跑，我们的保安怎么拦都拦不住”。之后庚星股份原总经理汤永庐接受采访时则是认为对方暴力胁迫交接。最终，汤永庐报了警，庚星股份新管理层未能拿走在办公室剩下的印章、证照等资料。当晚，庚星股份公告称公司公章及证照资料遗失。由于前一晚发生了冲突，次日，新管理团队试图进入中庚环球创意中心的办公室召开员工大会时，受到了保安的阻拦。从新管理团队高管王恒（化名）向蓝鲸新闻记者提供的现场视频来看，物业管理人员要求新任总经理蒋彬彬等人提供公司盖章的函件，而新管理层并未完成交接，也不曾拿到公司印章。新任管理层无法进入中庚环球创意中心的办公室。短暂的“停火”一个周末后，庚星股份新旧管理层的交锋开始波及到普通员工。由于新管理层难以在原办公地址进行办公，9月2日庚星股份直接公告更换了办公地址和投资者电话，将庚星股份的办公地址由原本的中庚环球创意中心1号楼33层变更为“虹桥1819办公楼7层708室”，投资者电话也由座机变更为手机号。9月3日下午17点左右，蓝鲸新闻记者来到庚星股份新的办公地址。公告显示的虹桥1819办公楼7层708室并不算大，里面空无一物，没有办公座椅没有办公电脑也没有办公人员，只有门口的显示屏上贴了张纸，标识着“庚星能源集团股份有限公司”，右下角还有一行小字显示“接洽请至716”。随后，记者再来到同一层楼另一侧的办公区域，716室门口。从面积看来716室与708室差不多大小，只是这边的716室是已经装修完成的办公室。蓝鲸新闻记者注意到，这个办公地址最早，在庚星股份7月12日披露的股东自行召开第三次临时股东大会的公告中出现过。也就是说，当时这里就已经是浙江海歆的临时办公地点了。一堵墙将716室分成了两部分，右侧是一间二十平米左右的会议室，记者粗略数了一下，会议室里大约有十余个人围坐在一起，只有为数不多的人配有笔记本电脑，多数人只是拿着手机三三两两的交流。而左侧房间就像对较小，记者进去后只坐着三个工作人员，据了解是行政部门的工作人员。汤峰峰对蓝鲸新闻记者表示，公司上海驻地的大概有三四十个工作人员，现在已经有超过二十多个人在这边进行考勤了，差不多达到上海办公人员的三分之二了，只有少数公司原来的中高层可能还在创意中心那边。后来，庚星股份原总经理汤永庐在接受蓝鲸新闻记者采访时则表示，“我们都在营业执照和劳动合同约定的地方即中庚环球创意中心办公，没有离开过岗位”。两方进入僵持的局面，9月4日晚，庚星股份发布公章及证照资料失控的公告，公告称公司获悉福州市市场监督管理局收到了公司印章、证照资料从未遗失的相关声明。半个小时后，上交所就公司公章及证照资料有关事项明确监管要求。公章失控，上市公司经营陷入困境这场交锋的核心还是在于对公章、证照等资料的控制。从新旧管理层双方透露的信息来看，除了新管理团队带走的部分公章之外，其他章证照以及财务U棒等资产还保留在原管理团队手中，但最终使用或许受到限制。汤峰峰对蓝鲸新闻记者表示，目前公司章证照还在原管理团队控制中，新管理团队进行法人变更等事项都很困难。问及财务账簿等资产时，汤峰峰提到“跟财务相关的一些会计的资料，都还没有完成一个交接，后续都会存在问题”。据了解，出于资金安全的考虑，庚星股份新董事长赵晨晨已经对上市公司财务进行了冻结。原总经理汤永庐也对蓝鲸新闻记者表示，“他们要求所有的财务停止一切支付活动，这个冻结包括对外业务和对内所有费用报销，很有可能也包括马上要支付的员工工资和中秋过节费等”。虽然庚星股份新旧管理层依然在拉扯的过程中，但双方的共识是，未完成的交接已经极大程度影响到了上市公司正常的经营运行。2024年上半年，庚星股份绝大部分收入仍然来自煤化工相关产品，战略转型的新能源充电运营业务收入占比仅为4.38%。整体来看，上半年庚星股份总计实现营业收入约为2.23亿元，同比增长6.7%，受到炼焦煤价格下降等因素影响，公司归母净利润亏损额扩大至3659万元。蒋彬彬提到，由于一些资料还没有交接齐全，新的业务还没办法开展，原有业务像充电桩这些业务还在持续。原管理团队则认为现在的境况更为严峻，汤永庐对蓝鲸新闻记者表示“上市公司的正常经营已经受到严重影响”。庚星股份原管理团队高管张力也对蓝鲸新闻记者解释道，“做业务签合同也需要公章，公司现在供应链业务很受影响，现在公告公章失控，谁还敢做呀？”此外，张力提到现在已经有供应商催促结算，后续也可能会涉及一些诉讼。而目前一切的经营困境还得回到最初双方未能完成的控制权交接程序。张力透露，涉及供应链业务、数据IT以及财务等部门，至今仍然未完成1对1的交接。汤永庐则是表示，“我们也想好好交接，把相关章证照根据有关规定移交给合适的人员去保管使用，确保上市公司正常运行”。9月5日晚，据张力透露，“今天晚上8点左右，他们把上市公司战略综合中心总经理，财务金融中心总监，供应链业务总监和数据科技中心总监全都开除了，这些都是最核心的岗位”。从张力提供的邮件截图来看，解除劳动合同的原因主要是相关人员自9月2日起擅自离岗，并至今未到岗上班。而9月2日正是庚星股份新管理团队公告办公地点变更的时候。目前，除了章证照的争锋，庚星股份原管理团队对于辞退赔偿等也存在沟通诉求。汤永庐提到“目前员工人心惶惶，所有老员工都很担忧9月10日发不出工资”，对此新管理团队方面汤峰峰对蓝鲸新闻记者回应称“目前公司仅向违反公司规定的员工发出解除劳动合同的通知，其他员工状况稳定，公司会调动一切资源保护正常考勤员工的合法权益。”中庚集团信托违约走向司法拍卖，浙江海歆4亿接棒控股股东庚星股份在1996年6月登陆上交所，三度易主后，在2017年3月，中庚集团以21.5亿元的对价成为了上市公司的控股股东，梁衍锋持有中庚集团70%股份，成为上市公司实际控制人。当时的庚星股份还叫做“东方银星”。随后，中庚集团通过增持、定增、分红送转等方式将对东方银星的持股比例提高至35.57%。当时还以房地产开发为主业的中庚集团一度想将上市公司带进地产行业。2018年4月，东方银星抛出1.39亿元现金购买起帆投资40%股权的计划。中庚集团全资子公司拥有起帆投资旗下主要子公司城开实业49%的股权，这场关联交易最终的目的还是中庚集团试图将地产业务装进上市公司体内。但最终，2018年10月，东方银星终止了收购方案。中庚集团筹划的大宗商品贸易供应链管理+产业地产开发经营的双主业发展模式戛然而止，后续东方银星尝试过跨界半导体、新能源等行业。但直到目前为止，以煤化工产品为主的大宗商品贸易业务仍然是上市公司的主业。2023年3月，以新能源电动汽车充换电基础设施运营等为切入点，上市公司涉足新能源、储能等行业，也将公司名称正式变更为“庚星能源集团股份有限公司”，即现在的庚星股份。回溯到2017年3月，中庚集团成为上市公司控股股东，4月就将所持全部股份质押给了厦门信托，后续中庚集团增加的持股也陆续进行了质押。2020年5月，中庚集团将到期的质押业务续期至了年底。但到2021年9月，中庚集团部分质押的股票还是被厦门信托进行了强制平仓。到2021年11月时，中庚集团剩余持有的庚星股份全部股权都遭到冻结。股权轮后冻结了两年之后，2024年1月28日，庚星股份突发公告称，中庚集团所持公司7992.96万股股份拟被司法处置拍卖，占其所持公司股份的97.56%，占公司总股本的34.71%。值得一提的是，在庚星股份尝试跨界半导体的时候，公司曾在2021年前后与武汉敏声存在合作，武汉敏声是华为的供应商，专业研发和定制射频天线。而武汉敏声与庚星股份的渊源还不仅于此。2021年，庚星股份曾出资持股武汉敏声2.19%，去年庚星股份被出具警示函的时任总经理夏建丰，也在武汉敏声任职经理。因此，2023年7月左右，市场频频出现武汉敏声借壳庚星股份的声音。福建瑞善则成立于2023年9月，福建瑞善法定代表人、实控人为姜卫威，而武汉敏声也有董事名为“姜卫威”，在武汉敏声的大股东宁波闵芯创业投资合伙企业中，姜卫威也持有10%的股份。另外，福建瑞善与中庚系公司也颇有渊源，据天眼查App显示，福建瑞善对外公布的电话与“中庚系”多家公司对外联系电话为同一个号码，包括梁衍锋控制的福建中庚科控信息技术有限公司、福建中庚国际贸易有限公司。汤永庐对蓝鲸新闻记者确认，中庚集团在股权被拍卖之前确实是有意向方的，但记者继续追问该意向方是否为福建瑞善时，汤永庐仅回应称“不知道”。今年初，中庚集团所持庚星股份股权进行司法拍卖时，相关股权评估价格为1.06亿元，起拍价设置为5.62元/股。而庚星股份公告前最后一个交易日（即1月26日）收盘价为9.03元/股，起拍价不仅只有公司当时股价的6成左右，更是远低于中庚集团2017年入主上市公司时的对价。到最终处置的环节时，2月29日，浙江海歆以每股单价7.09元，总价共约3.94亿元，竞买成交5550万股，占庚星股份全部股本的24.1%。当日，福建瑞善也以每股单价6.89元的价格竞买成交1116.24万股，总价共计约7690.91万元。在3月1日的拍卖中，福建瑞善再次以每股6.91元的价格竞买成交1326万股，最终福建瑞善以约1.69亿元的对价取得庚星股份10.6%的股份，成为上市公司第二大股东。3月19日，上述拍卖股份完成过户，浙江海歆成为庚星股份新的控股股东，公司实际控制人也由梁衍锋变更为钟仁海。同时，梁衍锋控制的中庚集团持股比例下降至0.87%，为公司第六大股东。浙江海歆的出现没有在庚星集团原管理团队的预期之中。新管理团队方面高管王恒在接受蓝鲸新闻采访时，也提到“之前就通过公开信息来了解了该公司（庚星股份）情况。正式和公司层面接触的话应该就是3月20号开股东会。参加股东会时，我们和总经理有过正式接触了。”庚星股份原管理团队的高管张力的说法也验证了这个消息，“他们买这个（庚星股份股权）的时候并没有做尽调，也不太了解公司实际情况”。据天眼查App显示，浙江海歆成立于2024年2月，由钟仁海、赵晨晨分别持股99.98%、0.02%。除控制浙江海歆外，钟仁海还是另一家公司鸿基股份的董事长，并控制该公司93.55%的股份。鸿基股份曾挂牌新三板，并于2018年摘牌，该公司是一家石化企业，主要从事聚烯烃相关产品的生产。蓝鲸新闻记者问及浙江海歆入主庚星股份之后是否有进一步的资产置换计划时，新管理团队高管是表示“这个确实也要等这一切都尘埃落定后才能决定”，汤峰峰也提到“目前公司交接尚未完成，还未到考虑其他问题的时间”。二股东提起诉讼质疑关键股东大会决议最终，浙江海歆只以近4亿元的对价就拿下庚星股份控制权，但在之后入主上市公司的过程中，浙江海歆并不顺利。6月13日，浙江海歆首次进行股东大会临时提案，要求罢免庚星股份原董事长梁衍锋等5名董事、3名非独立董事以及1名监事，同时补选新的董事、独立董事及非职工监事。但在董事会事前审议时，该议案以1票同意，8票反对的结果被董事会否决，不予向股东大会提交。双方高管团队的争端在这时就已有端倪。在该议案中，浙江海歆认为庚星股份自2022年以来发生诸如原控股股东及其关联方资金占用等行为被出局警示函、被立案调查，以及年报非标、应收逾期等情况，认为相关董事、监事违背勤勉、忠实义务。而庚星股份董事会在拒绝提交相关提案时，则是对未尽勤勉、忠实义务的指责予以否认。6月14日深夜，上交所就庚星股份董事会将控股股东相关临时提案均不予提交股东大会审议发出监管工作函。此后，浙江海歆在6月17日再次向庚星股份董事会提请召开临时股东大会，审议罢免及补选董事、监事的议案，但再次被董事会否决，董事会称上述事项没有召开临时股东大会审议的必要性。7月11日，浙江海歆公告自行召集庚星股份第三次临时股东大会。最终在7月31日，这一场决定着双方对董事会控制权的股东大会在虹桥1819办公楼807A会议室召开，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例达到50.28%。当日，庚星股份原9名董事最终只出席了2人，原3名监事也只出席了1人。在对梁衍锋等董事的罢免议案中，最终同意票比例约为57.15%、反对票比例约为42.81%，弃权票占0.04%。次日，庚星股份新的董事会火速推举赵晨晨成为公司新的董事长，此时的董事会由浙江海歆完全掌控，当日选举董事长等议案获得7票全票通过。之后的几个交易日里，庚星股份股价迎来难得的拉升，但这一场争权战也只是刚刚开始。新管理团队高管王恒对蓝鲸新闻记者提到，“因为是法拍，股权变更是不太需要原管理层配合的。实际上是在具体交接上，就开始有必要沟通了。从法拍到后，原管理层就不是很积极，例如要获取现在员工的名册，只有名字没有电话等；还例如公章交接不顺利等。”于是，事情最终发展到了文章开头提到的，双方高管从“抢章”到“抢人”。在第三次临时股东大会之后，8月16日，二股东福建瑞善一纸诉状将庚星股份告上了法庭，请求法院判令撤销庚星股份在7月31日临时股东大会所作出的决议，即对前任董事、监事的罢免以及补选新任董事、监事的决议。这是自拍的股权之后，福建瑞善再次出现在乱局之中。从庚星股份公告的情况来看，福建瑞善认为案涉股东大会的程序及表决方式违反法律规定及公司章程的约定，最终当选独立董事仅2名，直接导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，股东大会相关决议内容违反公司章程的约定。庚星股份前总经理汤永庐与福建瑞善保持着相似的观点，汤永庐接受蓝鲸新闻记者采访时表示“现在的董事是非法选举产生，由此再产生的管理层更不具法律依据”。据每日经济新闻报道，汤永庐在7月31日股东大会召开的现场就曾提出关于程序瑕疵的质疑。对于福建瑞善诉讼中提出的质疑，浙江海歆回应称，公司第三次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，在第三次临时股东大会召开前，独立董事候选人的任职资格和独立性均已经上海证券交易所备案审核无异议，选举独立董事的程序合规，以及公司已经按照规定在60日内，即8月19日召开临时股东大会完成了对非独立董事的补选。蓝鲸新闻记者注意到，7月31日，浙江六和律师事务所（以下简称“浙江六和”）接受浙江海歆的委托指派律师出席了庚星股份第三次临时股东大会并出具法律意见书。在法律意见书中，浙江六和即提到股东大会表决结果显示独立董事人数仅为2人，低于公司董事人数的三分之一，低于法定人数，并指出上市公司需要在事实发生之日起六十日内完成补选。除此之外，法律意见书显示股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格以及股东大会通过的决议等均合法有效。9月2日，庚星股份公告了上述涉诉信息，并在公告中提到“福建瑞善的行为已构成滥用诉讼权利”。目前相关诉讼已经法院受理，尚未开庭审理。