说案说法丨公司股东意思表示的重要判断标准

2024年07月05日（农历甲辰年五月三十）星期五 总第624期

 西安高新检察

本期“说案说法”，西安市人民检察院高新区检察室特别邀请了陕西泽晓律师事务所索坛梅律师，针对“公司股东意思表示的重要判断标准”的法律问题进行讲解。

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2010年，甲公司与乙公司决定设立一家网络公司。

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同年4月11日，甲公司以汇票形式向乙公司汇款37万元。

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该网络公司筹委会向甲公司出具的手写收据载明收到甲公司银行汇票二张，合计金额274万元，为投资股本(200万股)。

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后丙公司认为《授权委托书》作假，遂向法院主张甲公司向网络公司出资的款项来源于丙公司，故应认定丙公司出资购买了网络公司股份，该股份及形成的收益应归丙公司所有，并申请法院对甲公司向丙公司出具的《授权委托书》的真实性进行鉴定。

判决结果：驳回丙公司的诉讼请求。

判决理由：

因没有证据表明该丙公司具有向网络公司出资并成为股东的意思，所以无论丙公司以汇票形式缴付的237万元出资款来源是什么，丙公司均不能就该237万元出资款形成的股份主张权利，所以鉴定结论不会影响本案的处理，因此法院对丙公司的鉴定申请不予准许。综上，丙公司主张该出资款因来源于丙公司故形成的相应股份及收益应归丙公司所有，缺乏事实及法律依据，法院不予支持。

法理分析 FALIFENXI

根据《中华人民共和国民法典》第四百七十二条规定，要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

因此，是否具有成为股东的意思是判断当事人是否是公司股东的重要标准。公司设立时，当事人受他人委托向公司支付出资款，因当事人自己并没有成为股东的意思，故其不是公司股东，其仅与该他人之间构成一般的债务关系，该他人才是公司股东。其他当事人虽对出资款项本身主张权利，但只要不能证明其在公司设立时具有成为股东的意思且以该款项作为出资款，也不能认定其为公司股东。本案中，因丙公司没有证据证明合同成立时具有向该网络公司出资并成为股东的意思表示，所以，无论资金是否来源于丙公司，均不影响甲公司出资的意思表示。 

律师建议

根据以上案例可知，要成为某公司的股东，真实的意思表示是至关重要的。而股权是在设立公司的同时创设的，意思表示是在公司章程等设立公司文件中完成的。所以，要成为股东的真实意思表示的载体可以是以下几种：

所以，大家在投资时，为防止在上述案例中出现败诉，最好让公司出具相关证明并保存好以上几种材料，以备不时之需。

（本期案例中单位及人物名称均为虚构）

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信息来源：西安高新检察

内容审核：朱空   王莉

音频录制：刘露颖

西安高新检察室

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