说案说法丨未届出资期限的股东转让股权，对无法清偿的公司债务需要承担责任吗？

2024年08月01日（农历甲辰年六月廿七）星期四 总第629期

本期“说案说法”，西安市人民检察院高新区检察室特别邀请了陕西金镝律师事务所律师连婷，针对“未届出资期限的股东转让股权  对公司无法清偿的债务是否需要承担责任？”的法律问题进行讲解。

· 案 情 回 放 ·

A公司系一人有限公司，原股东为B公司。该公司注册资本为1000万元，原股东B公司认缴出资1000万元，出资期限为2026年11月。

2017年3月，C公司因经营纠纷将A公司诉至法院，2018年11月，法院做出生效判决：A公司应退还C公司20万元款项。

2018年3月，B公司与张某签订股权转让协议书，约定B公司将其持有的A公司100%股份无偿转让给张某，并进行了公司变更登记。

2018年4月，A公司作出《公司注销及成立清算组的决定》，载明张某系公司清算组成员。2018年6月，《A公司清算报告》载明：投资人保证企业债务已清算完毕，张某在报告中签名确认。两天后，A公司注销。

之后，C公司向法院提出诉请，要求B公司在未出资1000万范围内，对A公司在生效判决中确定的债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任，同时要求张某对A公司在生效判决中应当清偿的债务承担赔偿责任。

判决｜结果

张某在其未出资金额范围内对A公司与C公司于民事判决中确定的债务承担补充赔偿责任；

B公司在其未出资金额范围内对张某上述付款义务承担连带清偿责任。

判决｜理由

法院审理认为，A公司在2018年6月，已经过破产程序后注销登记，应视为股东出资期限加速到期。此外，在C公司与A公司纠纷的诉讼期间，原股东B公司将其持有A公司（注册资本1000万）的100％股权无偿转让给张某，应认为是恶意，系故意利用股东期限权利而损害第三方债权人利益，在此情况下，原股东B公司应与受让人张某一同向公司债权人承担连带责任。

· 法 理 分 析 ·

依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第二款  

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款  

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

本案中，原则上，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，原股东B公司出资期限为2026年11月，无需承担出资责任。但A公司已经过破产程序后注销登记，一旦公司破产时，应视为股东出资期限加速到期。原股东B公司恶意无偿转让股权，属于故意利用股东期限权利损害第三方债权人利益，因此，其应当与股权受让人张某就该债务承担连带责任。

· 律 师 建 议 ·

01｜First

股权的权利人应该及时通过工商登记、章程明确等方式，将自己的股权信息进行公示。股权受让人应当尽到审慎的注意义务，注意核对公司的章程、工商登记信息等。

02｜Second

在签订股权转让合同前，股权受让人应当注意查明公司股东出资情况及出资期限等信息，充分了解受让股权是否存在权利瑕疵的情况。除此之外，在股权转让合同中，最好明确约定双方法律责任及后续处理措施，避免出现对权责约定不清的情况。

03｜Third

在股权转让过程中，交易双方有可能为了避税或者其他目的，签订两份转让价格、转让条件等内容存在差异的合同，也就是“阴阳合同”。但这可能会致使股权转让合同无效或部分条款无效，因此，交易双方应当注意交易安全。

信息来源：西安高新检察

内容审核：朱空   王莉

音频录制：刘露颖

（本期案例中单位及人物名称均为虚构）

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西安高新检察室

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