姜老师关注的这个对赌交易税收，有了新情况

2021年11月25日，资本交易税收专家姜新录老师，在他的微信公众号“陇上税语”发表了一篇文章，《这个含对赌协议的股权转让，转让收入及纳税时间值得讨论》一文，引起了莲姐的关注。

2021年11月3日，广东聚石化学股份有限公司（证券代码：688669，证券简称：聚石化学）发布了《关于收购冠臻科技55%股权的公告》称，拟以现金13,200.00万元受让河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻绣合伙”）所持有的广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”或“标的公司”）55%股权，本次交易完成后公司将成为冠臻科技控股股东，持股比例55%。

2021年11月3日，聚石化学收到上海证券交易所问询函，上交所针对聚石化学收购冠臻科技股权事项，主要问了这几个问题：

1.标的公司冠臻科技经营情况究竟怎么样？

2、交易采用收益法评估定价，标的公司股东全部权益价值为 24,400万元，较标的公司净资产2,200.79万元相比增值22,199.21万元，增值率达1008.70%的合理性？

3.交易对方臻绣合伙成立于2021年6月4 日，是否为本次交易专门设立？

4、交易对方承诺，标的公司2021年、2022年和2023 年的净利润分别不低于 2000万元、3000万元、4000万元。同时，本次交易交割条件为工商变更完成后三个月内即完成全部转让款支付。

（1）交易对方是否具备履行相关业绩承 诺补偿的履约能力？

（2）是否存在实现业绩承诺或保障补偿可行性的保障措施？

（3）工商变更后全额付款是否符合上市公司及股东利益？

随即，聚石化学于2021年11月3日召开董事会补充审议通过《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》。并与臻绣、徐某1、徐某2签订了《<股权转让协议>之补充协议》，约定除已支付的6,000 万元股权转让款外，剩余股权转让款 7,200 万元按标的公司2021 年、2022 年、2023 年实现净利润的情况分三期支付。

并且，聚石化学并于同日与徐某1、徐某2签订了《股权质押协议》，约定将持有的冠臻科技 1,350 万元出资额（45%股权）质押给聚石化学，质押至补偿义务人履行完毕《股权转让协议》、《<股权转让协议>之补充协议》约定的义务之日止。

到这里，事情似乎已经尘埃落定。于是，姜老师问了两个问题：

1.于臻绣合伙股权转让收入应按13,200万元确定还是按6,000万元确定？

2.其股权转让的纳税义务发生时间应该在何时？

我们暂且撇开以上两个问题不谈。

2021年12月30日，财政部 国家税务总局联合发布《财政部 税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2021年第41号）明确：

一、持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业（以下简称独资合伙企业），一律适用查账征收方式计征个人所得税。

二、独资合伙企业应自持有上述权益性投资之日起30日内，主动向税务机关报送持有权益性投资的情况；公告实施前独资合伙企业已持有权益性投资的，应当在2022年1月30日前向税务机关报送持有权益性投资的情况。税务机关接到核定征收独资合伙企业报送持有权益性投资情况的，调整其征收方式为查账征收。

于是我们发现，臻绣合伙于2022年1月11日完成了工商简易注销。

经查询聚石化学的后期公告，发现臻绣合伙在注销前已与其合伙人徐某1和徐某2签订协议，约定臻绣合伙存续期间产生的股东权益等权利义务由徐建军和徐姜娜承接。

更有意思的是，经审计，冠臻科技扣除非经常性损益后2021年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为-1,672.37万元， 较2021年业绩承诺金额2,000.00万元少3,672.37万元，累计业绩承诺完成率-183.62%。

于是，聚石化学又做了三件事：

1. 计提商誉减值准备7,040.27万元。

2. 与徐某1、徐某2以及冠臻科技签订补充协议（二），约定调整后标的公司全部股权估值为 109,090,909 元，聚石化学收购冠臻科技55%股权的交易对价总额调整为 6,000 万元。鉴于聚石化学已支付完成6,000 万元股权转让款，无须就本次交易对价支付其它任何款项。同时调整业绩承诺为冠臻科技2022年度、2023年度、2024年度净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元，合计5400万元。

3.将不再支付的股权转让款增加营业外收入7,200万元，将豁免的已经发生和未来将会发生的业绩补偿款冲减公允价值变动损益7,300万元。

经查询发现，臻绣合伙持有的冠臻科技55%的股权，来路是这样的：

首先冠臻科技原股东徐某1和徐某2在2021年6月4日成立合伙企业河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙），然后，徐某1、徐某2在2021年6月25日分别将其持有的标的公司 1,125 万元出资额（37.5%股权）、525 万元出资额（17.5%股权），以900万元、420万元的价格，转让给臻绣合伙。

2021年7月1日，聚石化学与臻绣合伙签订股权转让协议，收购臻绣合伙持有的冠臻科技55%的股权，股权收购价款13200万元。

至 2021年7月19 日，聚石化学已支付臻绣合伙股权转让款 6000万元。工商变更完成后三个月内即完成全部转让款13200万元支付。

2021年9月14日冠臻科技完成工商变更登记，冠臻科技于2021年9月起纳入聚石化学合并报表范围。

2021年9月26日，河南臻绣合伙迁址他地。

至此，有关臻绣合伙的一通“骚操作”，现在看来还有意义吗？

姜老师的问题，答案似乎已经有了。

徐某1和徐某2已经到手的6000万元，未来是否还要面临对冠臻科技的现金补偿，我们拭目以待。