区块链项目落地新加坡实务操作要点分析 | 中新法讯

越来越多项目在新加坡试水，一个很重要的原因在于新加坡已经建立起的庞大且活跃的区块链社区，和一套包含了注册服务、律师服务、路演交流等的完整产业链服务体系。在新加坡开展业务，如何有效遵循当地法律和税务体系，如何避免认知误区，今日分享区块链机构落地新加坡最受关注的八大问题。

资料来源：

1. F50群分享《新加坡区块链创业及token政策风险阶段的》

2. 邓永强随笔《站在新加坡看全球区块链投资的机遇和挑战》

3. LittleBee《不懂如何在新加坡落地区块链项目？独家分享法律实体注册》 

4. 分享出海《聚焦新加坡，区块链落地全攻略》

文章来源：比特律

本文共计4090个字，大概9分钟读完

关注1：区块链运营最流行的企业架构是什么？

大多数区块链项目是通过一家独立的发行实体和经营实体运营的，如以太坊通过基金会来发行token和运营社群,但经营实体是N个有限责任公司，例如Ethereum Switzerland GmbH。

这样做的几点好处是：

1. 法律责任义务清晰。

2. 项目可能需要在N个国家有N个经营实体（通常是有限公司），方便项目在各国落地。

3. 在大部分国家，发行实体如基金会基本不可能在银行开户。

关注2：注册基金会或者私人有限公司流程和所需要的材料。

设立流程其实很简单，ACRA的网站上有名录，成立条件：

1. 需要填写表格提交一些基本信息，比如基金会的名称、经营范围、董事信息包括护照和身份证、基金会的成立担保金额（最低1新币）等，经营范围最好填写科技开发类，基金会注册必须要有公司秘书和公司地址，有专门的机构为大家服务。

2. 其中有一个硬性规定，新加坡政府要求本地注册实体必须有一名董事为新加坡公民，或者是新加坡绿卡持有者。

3. 基金会成立之后，公司须指派财务和税务的审计，要做帐，如果你的企业要盈利，就尽量不要申请基金会，如果是为了税收优惠，那么只能通过成功获得“Charity Status”，但这个门槛非常高，手续繁杂不说，也不会对资金的管理产生任何便利。 

关注3：token发行主体是用非盈利的“基金会”还是用“一般有限公司”？

私人有限公司能够通过律师对公司章程的修改，变成非盈利性机构，与基金会性质相似。基金会的载体可以是公共担保有限公司（CLG），也可以是私人有限公司（Private Limited）。

为了对外宣传的便利以及项目方融资的需求，常见的做法是在公司名字里面加上“Foundation”（基金会）来实现，在对外营销上，token发行实体就变成了“基金会”。

二者的核心区别：

如果所募集的token所有权在一间盈利公司下面，则股东享有其所有权，且可以用于分红；

从行业实践角度来说，白皮书上所描述的项目均为对于未来事件的描述（尚未在当下发生），则token投资人投资到项目方的资金用途是用于项目未来的开发，这笔资产并不属于项目团队或者任何个人，只是由项目团队代全体投资人进行管理，用于未来白皮书中承诺的项目支出；

这也是早期开源项目用非盈利基金会做主体的初衷：非盈利的治理结构和运营规则更适应于token发行的本质和管理需求，能更合理管理由全体社群捐赠，用于白皮书中所描述的项目未来开发所需资金。

关注4：token发行用离岸公司控股新加坡主体，还是新加坡主体控股离岸公司？

逻辑很简单：用哪个主体发token，则需服从该主体所在国的税务制度；与其股东是否在离岸公司并无关联，目前常见做法：离岸公司选择在英属维尔京群岛（BVI）、塞舌尔、萨摩亚、开曼注册。

离岸公司在token发行结构中的主要作用：隐私保护和税务规划；针对两种结构做一个全面分析。

结构一：基金会（CLG）控股离岸公司，离岸公司为token发行主体，新加坡基金会对其100%控股同时维持非盈利属性。该结构税务主体在离岸公司，所以应当服从主体所在国的税务制度，好处是离岸公司无税务义务。

风险：

一是BVI的公司名称中不可出现基金会，所以如果白皮书上注明发行token主体是基金会但是实际是BVI，这可能会招致法律问题；

二是CLG需要每年接受年度审计，提交审计报告。新加坡的审计非常严格，审计对象会包括母公司和其子公司，因此还需要审计离岸公司的业务情况。离岸公司由于股东信息、账目及税务信息通常是不完整的，审计起来很复杂，时间长，费用高。

结构二：离岸公司控股新加坡PTE LTD，本质上这种结构属于盈利性质，新加坡有限公司募集token均属于离岸公司的个人股东。优点在于由个人控股的离岸公司出任新加坡公司股东和董事，可保护其个人隐私。值得注意的是，虽然有限公司可拥有银行账户，但是用离岸主体控股新加坡私人有限公司，新加坡公司银行开户存在极高的被拒风险。所以最后选择哪种架构是项目方结合自身情况，权衡利弊后的结果。

关注5：新加坡的法律合规要求

需要区分两个问题，是否合规和是否合法属于两个范畴，在新加坡等common law的国家做生意，律师和会计师都是很重要的。（划重点）比如：新加坡的法律对语言方面非常注重，过度销售、过度投机、过度承诺，在法律上的责任是非常大的。任何在社群里信件上或其他各方面的承诺，都会有法律的责任，因法律语言与日常语言有别，所以任何发言或发布，都必须让新加坡律师先过目。

按照项目的需求法律合规一般分为两类，其中最重要的部分是白皮书修改以及出具token非证券性质的律师意见指导书。白皮书需要基于新加坡法律做修改：修改针对于白皮书token的应用场景，其中比较敏感的是涉及分红、销毁、回购的场景，很多交易所，包括火币、okex等，都有严格的风控要求所有token必须是utility属性。1

一个项目所需的完整法律合规文件如下所示，其中最核心的就是法律意见书。一般来说一份合格的律师声明应包括但不限于以下三点内容： 

1. token 是否会被定性为证券，受证券期货法（SFA）监管。举例来说在设计token时候，该token是否涉及公司股权或者债券，是否涉及分红、销毁、回购等属性。新加坡的政策红线一定要避免token被认定为证券化token。

2. 白皮书所涉及的业务是否在新加坡合规。

3. 是否有其他相关法律如KYC和AML也将适用于token及其相关活动。如果是，如何保证合规。

关注6：新加坡税收体系

新加坡税务局将比特币等加密货币确认为“货物”而非货币，使用加密货币支付实体货物或服务被视为“货品交易”，需要缴纳商品增值税（GST），当前税率为7％。

新加坡税务局在公司所得税的特殊项目中提到：对在正常业务过程中购买和出售加密货币的企业，将对其加密货币交易中获得的利润征税，企业利用加密货币交换金钱而获得的利润也要进行纳税。因此，除了7%的商品增值税（GST）之外，公司通过加密货币交易获得的利润还要额外缴纳所得税17%。此情况仅针对短期使用加密货币进行交易的企业，如果公司长期投资，那么所有收益将被视作资产，而新加坡目前尚未开征资产税，因此企业无需纳税。

关注7：海外交易所的上市流程

  第一，提交律师意见书和合规文件，确保token不是证券化token。

第二，提交上市保荐书，可以节省时间，提高上市成功率。

第三，发行token需要有智能合约，由第三方审计后提交交易所。

第四，安排交易所与团队包括技术团队进行面试，对整个项目做尽职调查。

第五，支付交易所上市费用或者购买交易所平台token。这一点是大家比较关心的问题。这个费用不固定，可大可小，要看我们在什么样的交易所上市。

第六，之后就可以签订上市协议了。另外，预留一部分自己的token给交易所进行市值管理。

关注8：在token发行的后期运营中，资金流动性问题如何遵守当地法律？会计工作和审计问题如何处理？

1. 运营主体所在国家的选择：需考虑该国家的公司税务，对于数字货币的友好程度和政策走向；

2. 运营主体对公银行帐户的开设：需获得专业开户指导，避免被拒；

3. token变现过程中的合规操作：尽量与合规的交易对象（持牌交易所或机构OTC）开展交易，避免因资金来源不明导致公司银行账户被关；

4. 运营主体的日常财务和税务工作：及时获取专业服务指导，严格进行日常会计和税务审计报表工作。

顺便提一下香港。香港期货及证券事务监察委员会根据爱西欧的实际情况，如果发行的token被视为《证券及期货条例》中所界定的“证券”，则应当受到香港证券法例的管辖，并提醒广大投资者相关的潜在风险。

 监管实例 

2018年3月19日，证监会叫停了Black Cell Technology Limited（Black Cell）向香港公众进行的首次token发行。证监会在声明中指出，BlackCell在token销售过程中，向投资者指出爱西欧募集的资金会用于一项应用的开发，而token持有人“将有资格赎回Black Cell的股权”。

这种代表股权赎回权的token被香港证监会视为“集体投资计划”，其发行需依法取得证监会的认可或豁免，如未经许可发行，则可能构成犯罪。

在UT（Utility Token）和ST（Security Token）之间，香港政策倾向于ST,香港现在审核所有爱西欧项目，如有证券化，爱西欧没有相应对证监会提出备案，会立即下架。

事实上不只是香港，其他国家也会对爱西欧进行审核。香港是对ST比较审慎，和需要机构有牌照作为宣传、推广、管理。有传闻说，香港如在监管方面对S T需要提出有6号牌照，即是企业融资，证监会没有发放任何消息需要有什么类型牌照才可以管理、推广、销售ST，但是在市场中如有公开募集资金，相信需要有9号牌照即资产管理，因为当中涉及CIS—collectiveinvestment scheme

这点对在香港设交易所就造成了非常大的约束和限制，因为过程中需要有推广和建议销售相关产品，估计也需要有4号牌照，即是证券意见牌照，但是实质上大家清楚，如不是大量交易，牌照是没有真正需要，但是若是已有大量交易那么受关注了，牌照也应印而生。

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