【以案说法】追讨跨国合同违约金,考西叶氏律所为原告成功获得46万多美元的“立即判决”
这就是近日美国考西叶氏律所历经8个月,为中国企业客户打赢的一场漂亮的跨国商业官司。而其中所暴露的一些法律问题,值得引起跨国贸易企业的高度重视。
中国矿产企业遇到美国赖账公司
这是一个典型的跨国商业纠纷案。
中国一家东北矿产进出口有限公司(简称“东北矿产公司”),与爱荷华州斯多瑞郡的美国斯维尔钢铁公司(简称“斯维尔公司”),有多年的国际贸易合作。东北矿产公司为美国斯维尔钢铁公司提供原材料。
2016年,双方签署合同,由斯维尔公司起草并准备借款期票,期票本金共为38万多美元。据合同,斯维尔公司须从2016年4月至2017年1月的每月同一天,支付东北矿产公司每个月的利息2000多美元,共支付10个月。
然而,自2016年7月至2017年1月,斯维尔公司并未按合同支付利息,欠账超过1万美元。
据期票合同,斯维尔公司还需要从2017年2月至2017年12月的每月的同一天,向东北矿产公司支付本金和利息,并在2018年1月付清全部未支付的本金,以及产生和未支付的利息。而从2017年2月起,斯维尔公司又欠账了。
此外,从2016年开始,双方陆续签署了多个销售协议,包括集装箱运费的协议等。东北矿产公司根据销售协议的每一条款项,都完成了其责任;而斯维尔收到所有集装箱货物,仍然拖欠款项,总计7万多美元。
截止2017年12月,斯维尔公司共拖欠了东北矿产公司本金38万多美元,以及自2016年7月起年利息率4%的利息。
一次次的欠账,让东北矿产公司倍感焦灼,他们多次与斯维尔公司协商,解决拖欠事宜,但都是徒劳而返。无奈之中,他们只有选择法律诉讼,找到了爱荷华州当地知名的律所——考西叶氏联合律所,与斯瑞尔公司对簿公堂,追讨高额欠债。
考西叶氏律所为中国企业讨回公道
“资金数量大、头绪众多、合同繁杂,是这个跨国商业纠纷案的最大难点。”接手此案原告代理的考西叶氏联合律所首席律师叶阳依迪说,“对方还是美国老牌企业,肯定会找来强有力的律师团队。这些都让我们面临很大的挑战。”
面对压力,叶阳依迪律师带领的考西叶氏律所团队仔细彻查整个案件,下决心接下案子,为中国企业讨回公道。
而就在司法诉讼前期,依据现有的合同和记录,原告遇到了以下三方面的难题:
1. 原告在爱荷华州可能无司法诉讼权;
2. 彼此资金纠纷根据原先签署的合同应由香港仲裁处理,而不是法庭程序;
3. 指控原告所有的期票合同可能不具合法效应。
这就如同三道关卡,摆在叶阳依迪律师及律所面前。试想,如果原告没有在爱荷华州的司法诉讼权,这个案子都没有在爱荷华州立案的可能性,谈何诉讼?他们必须逐一破解被告这三项潜在的撤案理由,才能在爱荷华州立案打这场官司,也才有打赢官司的基本前提。
为此,叶阳依迪律所带领律所团队从最基本的证据搜集入手,付出巨大的努力,认真搜集到所有合同、往来货单、银行账目、资金交割等全部证据。只有确保了期票的有效权,才能保证合同的有效性,由此顺理成章地确保原告这家中国公司在爱荷华州得以诉讼的司法管辖权。
“立即判决”节省三分之二时间和花费
在庭审举证过程中,叶阳依迪律师带领的律所团队,面对被告这家老牌公司的豪华律师阵营,沉着自信,严谨周密,逐一呈现了搜集到的全部证据,形成了完整清晰的证据链,和无可辩驳的法律事实。
考西叶氏律所代表不仅提出了总数46万美元的赔偿要求,而且还申请了有难度极大的“即决判决”(summary judgement)的诉求(简称“立即判决”)。
“其实,做出这一申请决定是很冒险的。”叶律师介绍说,因为通常一个诉讼的法庭程序包括:诉状、动议、安排会议和司法事务、披露证据、庭前会议和司法、庭审以及上诉,这个过程历时长、难度高、花费大;而“立即判决”,是由法院为一方当事人针对另一方当事人,所做出的立即性判决,一举简化了法律程序。“正因如此,法庭对‘立即判决’的审核和判定的要求极高,成功率也极低。”
然而,在考西叶氏律所出示清晰完整、强有力的直接证据面前,法官做出了予以采信的裁决,对被告的三项要求全部予以驳回,即:驳回被告对司法诉讼权的辩驳,驳回被告对香港仲裁权的请求,驳回被告对合同寄期票合法性的挑战。
同时,法官还对考西叶氏律所代表原告提出的“立即判决”,和全部赔偿金额申请也给予完全支持。
终于,历经8个月艰苦努力,就在2017年底,考西叶氏律所为原告打赢了这场官司。他们成功申请到法官的“立即判决”,为原告节省了三分之二的庭审时间及花费,无需通过完整的庭审和陪审团裁定,获得了全部所要求的46万美元赔偿判决。这可谓是赢得了一次智慧和勇气的致胜较量!
【叶律师解读】
伴随越来越多中国及国际企业与美国增加贸易往来,对这些跨国企业,此案的成功也有很好的借鉴和启示。叶阳依迪律师特提出关键两点建议:
一、确保合同有效性:金额上万美元,要第一时间寻求法律帮助、专业支持,千万不要草率签约,一开始从源头上杜绝风险,就会避免陷阱和漏洞,保障自己的合法权益;
二、确保司法诉讼有效期:资金纠纷一旦发生,就要寻求法律帮助,立即采取法律程序,避免纠纷开始后拖延时间,造成被告一方用拖延战术转移资金,延误司法诉讼的最佳时机。
同时,叶律师也在此为大家解析常规民事诉讼的法庭程序:
• 诉状
诉状是包含事实主张的文件,由当事人向法院递交并且送达给另一方当事人。主要的诉状有申诉书、答复书、反诉书和交叉诉讼。
• 动议
动议是一个对法院指令的申请。提出动议的当事方必须说明寻求法院颁布和解除命令的具体理由。另外,一个动议必须是书面的,除非是在一个听证会或者庭审中提出的。一方当事人可以在任何时间提出动议除非被法院特别禁止。
• 安排会议和司法事务
法院在处理安排会议和司法上有些不同的做法。但是一般规则是一个法院的司法安排是基于“越快越好”的原则。在辩诉阶段结束后,法院会为当事方安排一个会议。这个会议经常是见面的,但也可能是电话会议。
在会议之前,双方当事人可以正常的协商来讨论庭前安排的问题,包括可能的和解与已提出的司法安排的形式。会议之后,法院会做一个司法事务安排对之后的案件做引导,包括披露证据的范围和时间还有庭前会议和庭审的时间。
• 披露证据
披露的规则让一方当事人可以获取或者学习另一方当事人的案件为庭审做准备以避免对方突袭。披露的规则一般要求双方披露所有“没有被特殊赦免的”证词、文件和其他与一方当事人陈述或辩护相关的证据。通过使用不同的披露方式,一方可以从另一方和证人处获得事实和信息来准备庭审。主要的披露方式包括笔录供词、书面质询、出示文件要求和自认要求。
• 庭前会议和安排
如同安排会议和司法一样,法院在处理庭前会议和司法时也有不同的处理方式。但是一般来说,在披露证据结束完成后,法院会主持一个庭前会议来制定一个庭审计划,包括证据的采纳(比如证词和附表)。这个会议会尽量安排在靠近庭审开始且适宜的时间,并且必须至少有各方当事人庭审的一个律师出席。
• 庭审
当事人大部分的精力、钱财和时间都花费在之前的步骤。但是庭审才是真正行动发生的地方。毕竟庭审才是我们在电视节目中看见的。
没有人想看或者愿意看一个关于辩诉、披露证据和会议的电视剧。一个庭审包括:陪审团择选、开场陈述、原告的案件呈现、被告的案件呈现、原告的辩驳、结案陈词、法官给陪审团指示、陪审团商议、裁决和判决。
• 上诉
在庭审中败诉的一方可以对判决上诉。但并不是该当事方可以重来一次,也就说上诉不是重新审理该案件。
(注明:每个州的司法程序会根据地方法院的程序要求有所不同,以上讲解仅供参考)
【美国考西叶氏律所联系方式】
咨询热线:515-203-5522
邮箱:yang@causeyyelawinternational.com
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