武汉2家生物公司预披露招股书 拟在创业板上市

项乾消息  6月9日，证监会官网公布了嘉必优生物和武汉新华扬生物的预披露招股书，两家公司均拟在创业板上市，合计募集资金7.56亿元。

嘉必优

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司成立于2004年。主要从事花生四烯酸（ ARA）和二十二碳六烯酸（ DHA）的开发、生产和销售，并研发和生产 β 胡萝卜素（ BC）。

公司以微生物发酵、生物合成及微胶囊技术为核心技术，为国内外婴幼儿配方食品及健康食品厂商提供高端食品配料和解决方案。是飞鹤乳业、蒙牛和贝因美等奶粉企业的供应商。

招股书显示，公司2014-2016年营收分别为1.87亿元、1.81亿元、1.89亿元；归属净利润为3766万元、3094万元、3378万元。

公司拟发行不超过3000万股人民币普通股，发行后总部本1.2亿万股，募资4.11亿元，用于微生物油脂扩建项目、微生物油脂微胶囊扩建项目和研发中心建设项目。

保荐机构为中信证券股份有限公司，会计师事务所为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

同日，证监会对嘉必优招股书公开提出了56条反馈意见，要求公司就规范性问题、披露问题、财务相关问题及其他问题在30日内提供书面回复和电子文档。（证监会反馈意见附文后）

新华扬

武汉新华扬生物股份有限公司成立于2000年，是应用现代生物技术进行研发、生产和销售生物酶制剂系列产品，并向客户提供整体解决方案的高新技术企业，已成为国内最具竞争力的生物酶制剂及饲料添加剂专业服务商之一。

公司主要产品有饲用酶制剂及食品酶制剂等，客户大多为饲料生产企业，包括海大集团、新希望六和、力源集团等。

新华扬在招股书中披露，拟发行不超过2000万股人民币普通股，发行后总股本不超过8000万股，募资金额3.45亿元，用于九龙酶制剂生产基地二期建设项目及补充营运资金。

公司称，上述投资项目将有效地提升公司产品竞争力，持续保持公司在酶制剂行业的领先地位。

招股书显示，公司2014-2016年度营收为2.48亿元、2.83亿元、3.16亿元；归属净利润为3460万元、4481万元、5985亿元。

公司保荐机构为东兴证券。

嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

1、发行人前身设立时，武汉烯王以价值1234万元的设施和价值1648万元的技术进行出资，非专利技术出资占注册资本的28%，不符合当时有效的《公司法》的有关规定，亦未取得省级以上科技管理部门的审查认定文件。2012年6月，武汉烯王以货币资金、无形资产、土地使用权、房产对公司进行增资。

请发行人补充披露：

（1）公司设立时武汉烯王用于出资的设施明细、取得方式、取得对价，武汉烯王是否合法拥有上述设施所有权，上述设施与公司生产经营的关系，投入公司后的使用情况，评估程序的履行情况以及是否存在高估作价的情形。

（2）公司设立时武汉烯王用于出资的非专利技术的来源、技术内涵、与公司生产经营的关系，是否涉及职务成果、委托研发等情形，是否存在权属纠纷或纠纷隐患；采用收益法评估的，将收益法评估结果与公司实际业绩情况进行比较，说明该技术的摊销和减值是否合理。说明该等技术出资比例及未经省级科技管理部门出具认定文件的情形是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。

（3）参照前述要求，披露2012年股东非货币出资的明细、取得方式及对价、用途、权属是否存在瑕疵、资产过户手续办理情况及评估作价合理性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、武汉烯王于2012年6月通过增资成为发行人控股股东（持股51%）。2012年12月，发行人吸收合并嘉必优湖北。2015年，发行人通过股权转让、增资引入贝优有限、湖北新能源、杭州源驰、长洪上海、湖北轻工业、嘉宜和。

请发行人：

说明公司历史上各非自然人股东的股东性质、股权结构及持股期间的变动情况。补充披露：贝优有限的股东的股权结构（层层展开至最终出资人）；发行人各5%以上股东的实际控制人；嘉宜和各出资人在发行人的任职时间及所任职务，就离职后的股份处置是否存在约定；发行人是否存在规避股东人数不应超过200人规定的情形。

补充披露：公司历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源；湖北新能源成为发行人股东后较短时间即退出的原因，长洪上海作为其跟投方未退出的原因及合理性；2015年以来新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员是否存在关联关系，与发行人主要客户及供应商是否存在关联关系；发行人各间接股东的重合情况，各股东之间是否存在一致行动关系。说明持股5%股东所投资的其他与发行人从事相同或相似业务的企业。

结合公司章程约定、董事会构成等，说明公司设立至今实际控制人的变化情况，申报前两年实际控制人是否发生变更。

说明发行人作为中外合资企业期间的历次股权变动是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

补充披露：发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，是否存在对赌协议或其他类似安排；担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

补充披露：嘉必优湖北的历史沿革，与发行人的业务关系，被吸收合并前的经营情况及主要财务数据，吸收合并的定价依据及付款情况，吸收合并及注销所履行的程序是否符合有关法律法律及规范性文件的规定，嘉必优湖北是否涉及需补缴中外合资企业税收优惠的情形。

补充披露：在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、发行人控股股东武汉烯王成立于1999年，烯王投资持有武汉烯王61.50%的股权。除前述企业外，发行人实际控制人还控制嘉益宝、中科光谷、时代光华。部分企业的主营业务包含对食品产业的投资、配方食品、食品技术开发等相关内容。

请发行人：

补充披露武汉烯王、烯王投资、嘉益宝、中科光谷、时代光华的历史沿革，主营业务及演变情况，所从事的具体业务、产品或服务与发行人业务之间的关系，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内与发行人的客户、供应商是否存在重合，是否与发行人及其主要客户或供应商存在关联关系、交易情况或资金往来；结合该等企业报告期内的主要财务数据及成本费用构成，说明其是否为发行人承担成本费用。

参照前述要求说明上海时代光华、育乎教育的基本情况。说明是否存在已注销或转让的其他关联方，如存在，参照前述要求进行披露。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

4、报告期内，发行人对嘉吉及所属企业关联销售金额分别为909.43万元、2178万元、3014.71万元和844.22万元，占营业收入的比例分别为4.45%、11.68%、16.64%和8.76%。同时，发行人与嘉吉及所属企业存在关联采购。发行人于2004年与嘉吉投资签订了独家经销及供应合同，于2012年签订了《主经销及供应合同》。

请发行人：

结合与无关联第三方的同类产品交易价格，披露报告期内与嘉吉及所属企业之间关联交易的公允性；销售价格“主要取决于嘉吉对其自身客户的议价能力”的合理性，是否损害发行人的合法权益；同时存在关联销售及采购的原因及必要性；嘉吉投资转让发行人股权前后，上述关联交易价格的变化情况；说明报告期内对嘉吉及所属企业销售的最终实现情况。

披露发行人与嘉吉投资之间《独家经销及供应合同》、《主经销及供应合同》的主要内容、合同期限、续约安排并提供合同文本。披露该等合同对发行人海外业务拓展、议价能力的影响，说明发行人的供应及销售体系是否独立于嘉吉及所属企业。补充披露该等合同及报告期内的关联交易对发行人独立性的影响，并作补充风险提示。

补充披露报告期内其他关联交易的必要性及公允性。

严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易，说明招股书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见，就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

5、2015年1月，发行人与帝斯曼签署《和解协议》，约定：嘉必优停止所有针对帝斯曼专利无效的诉讼，帝斯曼同意不针对过往的专利侵权行为起诉嘉必优。发行人作为被许可方与帝斯曼签署了《专利许可协议》和《加工及供货协议》。协议期内，公司不能在帝斯曼专利区内发展新的客户，除了帝斯曼特别许可的客户，公司不能向帝斯曼专利区（中国大陆除外）销售ARA产品。2015年-2023年帝斯曼预计向嘉必优采购ARA油脂产品的数量依次为：75吨、150吨、200吨、250吨、300吨、315吨、331吨、347吨、157吨，若未达到协议约定的采购量，则差额由帝斯曼向公司现金补偿。由于2015年未实际采购，补偿金额为168.75万美元。

请发行人：

以简明的语言补充披露上述相关协议对发行人销售产品种类、地域、金额、客户开拓等方面的具体限制，该等限制对发行人业务开展及经营业绩的具体影响，并作补充风险提示。说明发行人如何确保其客户（六家中国厂商）的销售区域，是否存在违约风险。

说明报告期内发行人是否存在侵犯帝斯曼或其他主体知识产权的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷隐患；发行人是否合法拥有生产经营所必备的核心技术及相关知识产权；上述相关协议一旦解除或发生重大条款变化，对发行人持续经营的具体影响。

说明上述《加工及供货协议》的可执行性，发行人是否要求帝斯曼提供相应的履约保证；结合2015年度未按约定采购的原因，说明一旦发生违约公司将采取何种措施保障发行人的合法权益；《专利许可协议》与《加工及供货协议》是否互为前提。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

6.报告期内，发行人委托中科光谷进行技术开发，委托嘉吉亚太食品系统（北京）有限公司进行技术开发和加工。此外，发行人存在多项合作研发。

请发行人：

补充披露：委托关联方进行研发的具体内容、在发行人生产经营中的具体应用、研发进展；委托合同关于成果归属、费用支付的具体约定，该等委托研发的必要性及定价公允性。

披露发行人核心技术的形成、发展过程，各项专利权、非专利技术等核心技术的取得方式、发明人或主要研发人员，是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。

结合专利许可、委托研发、合作研发等情形，说明发行人是否具备独立的研发能力。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

7.报告期内，发行人营业收入分别为20005.50万元、18652.95万元、18115.73万元和9641.38万元，实现扣非后净利润分别为4360.14万元、3971.66万元、3171.69万元和2251.06万元，呈下滑趋势。招股书披露，受国外奶粉品牌、海淘等冲击，国产婴幼儿奶粉面临激烈竞争，发行人相应受到影响。

请发行人补充披露：我国婴幼儿奶粉市场的市场容量，国产品牌与进口品牌各自的市场份额；上述造成发行人业绩下滑的因素是否已经消除或仍将持续；报告期内发行人主要产品销售价格及变动情况；与帝斯曼之间的专利许可协议、与嘉吉之间的独家经销协议对发行人海外业务拓展及经营业绩的具体影响。请就相关内容进行补充风险提示。

请保荐机构核查上述问题并发表意见。

8、报告期内，公司向前五大客户的销售收入占比分别为75.02%、76.80%、68.57%和69.95%。其中，对第一大客户贝因美的收入占比分别为43.13%、45%、35.70%和29.31%。发行人境外销售以经销为主。报告期内，境内经销收入分别为46.46万元、1137.11万元、1061.09万元和197.17万元。

请发行人：

结合上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

披露报告期内各期对主要客户的销售内容及金额，结合客户集中度较高的情形，说明发行人是否构成对单一客户的重大依赖，并作补充风险提示。

补充披露2014年、2015年在收入下滑的情况下，国内经销收入大幅增长的原因，列示主要经销商及销售金额，说明报告期内各期经销商数量的变化及地域分布情况，对经销商销售的最终实现情况，报告期内主要经销商的销售退回情况，主要经销商的库存金额占同期销售收入的比例；说明主要经销商与发行人是否存在关联关系。

补充披露2013年度主要海外经销商为IFUN INTERNATIONAL CO.,LTD和WOLF CY FOODS CO.,LTD而非嘉吉的原因，是否违反公司与嘉吉之间的经销协议，上述海外经销商与发行人是否存在关联关系。

比较报告期内主要产品的直销、经销价格，并说明定价合理性。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）（2）（4）并发表意见。请说明对海外经销商的核查过程。

9、报告期内，发行人向前五名供应商的采购金额占比分别为63.76%、67.34%、66.03%和68.02%。公司部分ARA粉剂产品委托奇异鸟公司加工，报告期内的外协采购金额分别为1199.70万元、1648.86万元、1453.42万元和727.61万元。

请发行人：

对受同一实际控制人控制的供应商，合并计算并披露采购额。披露对主要供应商的采购内容，属于直接厂商还是经销商；结合报告期内主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

说明未将奇异鸟公司作为供应商披露的原因；说明奇异鸟公司的历史沿革及股权结构，外协加工定价依据及公允性，主要外协厂商与发行人是否存在关联关系，是否具备相应的业务资质，发行人对外协加工的质量控制措施。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

10、关于业务资质。

请发行人：

结合发行人生产经营各环节涉及的监管政策，说明发行人及其相关从业人员，是否具备生产经营所必要的业务资质（含许可、认证等）。

披露报告期内是否存在因产品质量问题引发的食品安全事故、相关诉讼、纠纷或负面报道，如存在，请披露具体情况。报告期内各主要直销客户是否存在产品质量方面的处罚或负面报道，如是，说明对发行人经营业绩的影响并作补充风险提示。说明发行人与主要客户之间是否存在产品质量责任追溯或赔偿等机制或类似安排。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

11、发行人尚有粉剂车间、锅炉房、冷库机房涉及的3处房产未取得权属证书。

请发行人：

补充披露上述房产的取得时间、取得方式，说明未办理房产证的原因及办理进展情况，是否存在违法违规行为，是否影响发行人资产的独立性及完整性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。请保荐机构、发行人律师就发行人及其子公司土地使用权、房产的取得方式、取得程序、用途是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定进行核查并发表意见。

12、发行人产品生产过程中会产生一定量的废水、废气、废渣。请发行人补充披露报告期内是否因环保事项受到行政处罚，发行人的生产经营是否符合环保有关法律、法规及规范性文件的规定。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

13、报告期内，发行人有6名董事发生变化。请发行人说明最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大变化。请补充披露现任各董事的提名人。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

14、发行人将油剂和粉剂产品统一换算成油剂计算并披露产能利用率和产销率。本次募集资金将投入微生物油脂扩建项目和微生物油脂微胶囊扩建项目

请发行人：

（1）结合报告期内主要产品的现有产能、产能利用率、市场容量、主要竞争对手的扩产计划等，说明消化募投项目新增产能的可行性。说明以油剂计算并披露产能利用率、产销率的合理性。

（2）就募投项目建成后新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司经营业绩的影响，进行定量补充风险提示。

请保荐机构核查上述问题并发表意见。

15、请发行人说明企业与员工个人缴纳社保和住房公积金的比例、缴纳的起始日期，应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响；披露实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响发表明确意见。

16、请保荐机构、发行人律师核查：发行人是否符合高新技术企业的认定条件。

17、请发行人说明报告期内大额现金分红的原因、资金去向及主要用途。请保荐机构核查并发表意见。

18、请发行人说明报告期内是否存在劳务派遣用工情形。请保荐机构、发行人律师核查劳务派遣用工的合规性并发表意见。

19、报告期内，公司营业收入分别为20,005.50万元、18,652.95万元、18,115.73万元和9,641.38万元，营业收入的金额逐年下降。请发行人（1）结合行业特点、经营模式、报告期内业务合同签订与执行情况，说明并披露收入确认时点、依据和方法；（2）汇总说明各报告期的合同数据，分析其实际执行情况与相应财务确认收入数据是否匹配；分析说明报告期内各月份之间的销售收入、销售数量、单价的变动情况；（3）补充披露其他业务收入的构成；（4）ARA油剂产品除少部分用于销售外，大部分用于加工成粉剂产品，请说明ARA油剂产品的收入确认方法，该产品作为中间产品是否存在重复确认收入的问题；（5）补充说明报告期内发行人销售折扣折让政策及对应的会计处理方式；（6）披露报告期内是否存在退换货情形，如是，应披露退换货的金额及比例、退换货流程及会计处理。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

20、报告期内，发行人向前五大客户销售收入占比分别为75.02%、76.80%、68.57%和69.95%，其中第一大客户贝因美婴童食品股份有限公司销售收入占比分别为43.13%、45.00%、35.70%和29.31%。请发行人补充披露：（1）发行人客户集中度高的原因，是否符合行业规律，发行人对前五大客户尤其是第一大客户是否存在业务重大依赖；（2）发行人与贝因美婴童食品股份有限公司业务合作的稳定性，请补充提供双方的业务合作合同及其它约束性协议；（3）发行人确认的收入金额与贝因美婴童食品股份有限公司公开披露的采购信息是否相匹配，如有差异请补充说明原因；（4）各报告期前十名客户的名称、销售模式、销售产品类别、销售数量、价格、金额及占比、结算方式、期末应收款、期后回款情况；（5）结合发行人对经销商的销售政策、合同的主要条款等补充披露对经销商的商品销售模式、收入确认方法；请按照经销商的最终客户类型进一步划分经销收入的构成情况；（6）详细列示对发行人经销商的经营情况、销售收入的真实性、退换货情况、最终销售大致去向、与发行人是否存在关联关系以及上述问题的核查过程；（7）报告期内单位产品经销价格远高于直销价格的合理性。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，同时说明产品直销和经销销售的核查程序、核查过程，说明核查范围的选择、核查比例及其原因；说明通过核查后用以判断全部销售收入真实有效的原因及合理性。

21、报告期内，发行人向前五大供应商采购2,902.17万元、2,687.91万元、2,942.08万元和1,325.43万元，占比分别为63.76%、67.34%、66.03%和68.02%。请发行人补充披露：（1）原材料供应商的选择依据，采购价格的形成机制及定价公允性；（2）各报告期前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购数量、价格、金额及占比、期末应付款、期后付款情况，主要供应商与发行人是否存在关联关系及其他利益安排；（3）各类原材料与各类产品的物料配比关系，各期主要原材料的采购量、领用量、产品产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系；（4）发行人、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方与供应商之间是否存在关联关系、是否存在包括但不限于购销业务、资金往来等交易，如有，请详细说明具体情况；（5）嘉吉公司同是供应商又是客户的主要原因和合理性；（6）报告期内委托奇异鸟公司外协加工的原因、内容、金额占比、加工环节、是否影响业务完整性等情况，外协厂商成立时间及与发行人合作时间，以及双方的业务渊源，相关会计核算方法；提供主要外协厂商的股东情况，说明其是否与发行人及其董监高、主要股东存在关联关系或除业务外的密切联系。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

22、报告期内，发行人营业成本分别为9,714.92万元、10,046.70万元、9,540.42万元和4,585.79万元，发行人营业成本由直接材料、人工成本和制造费用组成，其中制造费用为发行人营业成本的主要组成部分，占主营业务成本比例在65%以上。请发行人（1）结合具体业务流程补充披露成本核算流程和方法，直接材料、人工成本和制造费用的归集和分配方法，产品结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）披露报告期内不同产品的成本、收入波动是否匹配及其原因；（3）结合产品技术工艺、成本控制等因素量化分析发行人单位营业成本波动的原因，成本变化趋势与同行业可比公司相比是否存在显著差异及其原因；（4）补充披露各报告期能源消耗情况及与发行人各期产量、产能的匹配关系；（5）补充披露其主要产品与所需原材料用量之间是否存在配比、是否符合相关产品配方，结合发行人各年度产出说明其采购量是否存在重大异常及原因，主要原材料平均价格变动是否与行业情况一致；（6）补充说明报告期内是否存在原材料转售的情形，如有请说明其客户、内容及金额。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

23、报告期内，发行人主营业务毛利率分别为51.44%、46.14%、47.31%和52.44%。请发行人补充披露：（1）不同产品类型在产品性质、生产工艺及生产设备等方面的差异情况，发行人不同类别产品毛利率差异较大的原因；（2）2015年末DHA产品毛利率为较大负值的原因及合理性；（3）量化分析各报告期发行人不同产品毛利率水平波动较大的原因；（4）不同产品国内、国外毛利率水平的差异及原因分析；（5）报告期内发行人的主要产品、服务的售价、成本的变动情况及变动原因，对各类产品毛利率的影响程度；（6）发行人产品毛利率大幅高于同行业食品添加上市公司的原因，在食品添加领域ARA及DHA产品在附加值、工艺水平等方面与其他产品的主要差异，发行人与同行业公司在客户群体分布、产品定位等方面的主要区别。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

24、报告期内，公司营业收入分别为20,005.50万元、18,652.95万元、18,115.73万元和9,641.38万元，净利润为4,670.20万元、3,765.98万元、3,883.12万元和2,096.90万元。请发行人（1）量化分析并补充披露营业收入逐年下降的原因；（2）补充披露2015年营业收入下降而净利润却有所提升的原因及合理性；（3）补充披露公司未来经营业绩是否存在继续下滑的风险，持续盈利能力是否存在重大不确定性，相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

25、报告期内，发行人应收账款账面金额分别为7,575.55万元、7,583.05万元、7,167.18万元和6,302.34万元。发行人应收账款超过信用期后账龄3个月以内不计提坏账，超过信用期后账龄3个月以上100%计提坏账。请发行人补充披露：（1）报告期内收取货款进度是否与销售合同约定一致，各期末超过合同信用期限未回款的应收账款金额及占比以及期后回款进度；（2）各报告期末应收账款、应收票据的前十名对象构成、客户类型、信用账期、账龄结构，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比是否存在差异；（3）报告期内发行人与主要客户的结算方式是否发生调整，应收票据余额逐年波动的原因，各报告期应收票据的种类、发生额、背书转让、贴现及期末余额，分析与应收票据贴现相关现金流量的列报情况；（4）各期应收账款前十名对象与前十名客户是否存在较大差异，上述客户的信用政策是否存在显著差异；（5）各期应收账款坏账准备计提和转回的金额明细、原因及相关依据；（6）发行人以账龄为信用风险组合的应收账款坏账计提政策的合理性及谨慎性，列示超过信用期的应收账款明细，逐一分析其回款风险及坏账准备的计提情况、逾期应收款的期后回收情况和坏账核销或转回情况；说明会计处理是否恰当合规，是否存在跨期调节利润的情形。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，同时说明对发行人销售回款实施的核查程序、范围、核查金额及占收入的比例，回款对象与销售合同签署对象是否一致，是否存在第三方代为支付销售回款的情形。

26、招股说明书披露：2004年公司设立之初由外方股东嘉吉投资控股，且与嘉吉投资签订了《中国地区产品独家经销及供应合同》和《非中国区域产品独家经销及供应合同》，2015年4月嘉吉公司将所持发行人股份全部转让；报告期内，发行人向关联方嘉吉及其关联公司销售ARA油剂、ARA及DHA粉剂，向嘉吉生化采购麦芽糊精、葡萄糖等。请发行人补充说明：（1）嘉吉公司于发行人IPO申报前将所持公司股份全部转让的原因及合理性；股权转让过程是否存在利益输送或其他利益安排；外方股东退出后产品销售价格是否发生重大不利变化；外方股东退出是否会对公司的业务发展产生重大不利影响；披露双方签订的《主经销及供应合同》的执行期限；（2）说明其与嘉吉及其关联方之间关联交易的合理性、公允性和必要性；说明是否存在为发行人承担成本或费用、输送利润的情形；说明关联交易是否具有持续性；说明发行人章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事是否发表不同意见；（3）说明招股说明书披露的关联方及其投资的企业与发行人客户、供应商之间是否存在关联关系，报告期是否存在交易；说明除了招股说明书披露的关联方之外，是否存在其他控股股东、实际控制人控制、共同控制或重大影响的企业。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表意见。

27、报告期内，发行人支付给职工以及为职工支付的现金分别为2,950.32万元、3,671.16万元、4,292.75万元和2,258.34万元。请发行人（1）汇总分析各类员工的人数和分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额与当地平均薪酬水平，与同区域或同类公司相比是否存在重大差异；（2）说明职工薪酬的发放方式和发放频率、是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形；（3）说明薪酬费用的发生、归集、支付、期末应付及与现金流量表对应项目的勾稽关系是否一致。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

28、根据招股说明书披露：2015年11月，员工持股平台嘉宜和以30,105,413元现金认购增加公司注册资本7,133,984.09元，员工持股平台构成对公司部分核心员工的股权激励。请说明上述增资是否涉及股份支付，如涉及，请说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

29、根据招股说明书披露：2015年3月，公司向股东现金分红12,000万元，2015年12月，公司向股改前原股东现金分红6,000万元； 2015年和2016年上半年公司累计新增短期借款6,000万元。请发行人（1）提供现金分红决策程序的相关文件，补充说明发行人大比例现金分红的同时新增大量短期借款的合理性；（2）补充说明大比例现金分红及新增借款是否会影响发行人的生产经营，是否侵害了发行人的利益；（3）补充说明发行人的日常营运资金是否充沛、是否存在较大的偿债压力。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表意见。

30、请发行人补充披露报告期内季节性停工的原因、频率、停工损失所涉及的费用归集和分配方法及对应的会计处理等；说明停工是否会对发行人订单及生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

31、招股说明书披露，公司以微生物发酵、生物合成及微胶囊技术为核心技术，为国内外婴幼儿配方食品及健康食品厂商提供高端食品配料和解决方案。公司所处行业为食品及饲料添加剂制造。请发行人以浅白、简明的语言披露公司主营业务及主要产品。

32、发行人产品包括藻油DHA，通过对单细胞藻类发酵培养提取而成。报告期内，发行人DHA产品收入增长较快。请发行人披露：公司生产的DHA产品是否均为藻油DHA，该类产品涉及的主要原材料、供应商、采购价格及金额。请保荐机构进行核查并发表意见。

33、招股书披露，发行人委托OEM工厂加工少量藻油DHA脆皮软糖、胶原蛋白粉通过淘宝平台销售。请发行人说明上述OEM厂商是否具备相应的业务资质，发行人的质量控制措施，报告期内通过淘宝平台销售的具体情况。请保荐机构进行核查并发表意见。

34、请发行人披露其主要产品是否含人工合成食品添加剂成分，发行人产品主要成分与招股说明书披露是否一致。请保荐机构核查并发表意见。

35、招股说明书第74页披露“2015年9月，国家食品药品监管总局发布《婴幼儿配方乳粉配方注册管理办法》公开征求意见的通知”。请发行人根据最新情况对以上表述进行更新。

36、请发行人补充披露：（1）报告期内与收入规模增长幅度不相一致的费用科目并解释原因；（2）分别列示市场费用、运输费的主要内容及明细构成情况，各期运输费用与营业收入、销售区域的匹配关系；（3）研发费用的具体构成，报告期内研发费用是否存在资本化的情形，报告期内的主要研发项目、投资金额、各期取得的阶段性成果及具体运用情况；（4）各期利息支出与银行借款的对应关系，发行人是否存在借新还旧的情况。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

37、报告期内，发行人其他应收款余额为538.84万元、472.85万元、1706.91万元及714.20万元。请发行人补充披露：（1）其他应收款具体项目情况，分析近三年其他应收款的主要对象、业务内容、发生金额、期末余额、期后结算或结转情况、相关业务的完成进度，说明其他应收款的执行是否符合相关业务合同的约定，各报告期末其他应收款的余额是否真实准确；（2）按照性质和类别说明报告期内其他应收款的金额、占比以及与现金流量表有关项目的勾稽关系，说明报告期内是否有董、监、高或关联方借款等情况；（3）发行人以账龄为信用风险组合的其他应收款坏账计提政策的合理性及谨慎性，列示其他应收款的回款风险及坏账准备的计提情况、期后回收情况和坏账核销或转回情况，说明会计处理是否恰当合规。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

38、报告期内，发行人存货账面原值逐年增长，分别为6,198.87万元、7,003.38万元、9,186.43万元和10,182.48万元，存货跌价准备分别为268.44万元、200.32万元、343.32万元和180.28万元。请发行人补充披露：（1）存货构成结构与发行人产品生产周期、采购销售政策等因素的关系，各期末原材料、库存商品的种类、数量、金额构成，并与同行业可比上市公司的存货结构进行对比分析；（2）各类存货的成本核算的方法和程序、固定费用的分摊方法，各报告期成本结转、成本计算是否及时、准确，各期末各类原材料单位成本与当期采购价格是否存在较大差异；各类库存商品的单位成本与当期生产成本、当期销售结转成本是否存在较大差异；（3）发行人各类原材料与产成品的物料配比关系，各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系；（4）发行人不设置“在产品”科目的合理性；（5）公司对委托加工物资的内部控制制度、内部控制制度是否得到有效执行、按委托加工供应商区分委托加工合同、品种、数量、加工费用的计量、运输费用的承担、结算和计量方式等说明委托加工物资是否真实存在、计价是否符合会计准则的相关规定；（6）结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，说明公司原材料金额处于较低水平的主要原因及合理性；（7）各期计提跌价准备的存货种类，存货跌价准备计提的依据及准确性，与各期原材料及产品价格波动的匹配关系。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，同时说明对报告期内存货实施盘点、监盘比例、是否账实相符及盘亏盘盈的处理方式。

39、发行人所拥有的固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物，报告期内，固定资产账面金额分别为21,014.47万元、20,721.71万元、19,950.74万元和19,237.47万元。请发行人补充说明：（1）各期机器设备的种类及构成明细，各类设备在发行人生产工序中所起的作用，机器设备金额较高是否符合行业规律，请与同行业上市公司固定资产构成结构进行对比分析；（2）各期机器设备的增减变动情况，与产能、产量变动的匹配关系，年折旧额及单位产量年折旧额，折旧年限是否合理及与同行业可比公司的比较情况；（3）各报告期在建工程的具体内容、各期增加、减少原因及与各期固定资产变化的匹配关系。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

40、招股说明书显示：发行人无形资产主要为土地使用权和非专利技术。请发行人说明上述无形资产的具体内容、获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

41、请发行人补充说明报告期内应付账款、应付票据、预收账款、短期借款、应付职工薪酬、应交税金、其他应付款等项目的构成情况及变化原因，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系；结合负债类科目的金额及现金流变化情况，说明发行人是否存在较大的付款和偿债压力。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

42、请发行人补充说明：（1）结合各期销售政策、采购政策等因素的变化情况，分析报告期经营活动现金流量净额与净利润的差异波动原因；（2）报告期内其他经营活动、投资活动、融资活动现金流量项目的具体内容，发生额及与相关会计科目的会计核算勾稽关系。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

43、请发行人补充披露：（1）各项主体、各项业务、各报告期使用的增值税、所得税等税种、税率，提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况；（2）各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，准确披露纳税分析。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

44、报告期内，发行人非经常性损益金额分别为364.77万元、-241.98万元、836.97万元和-181.37万元。请发行人（1）详细披露其他符合非经常性损益定义的损益科目的主要内容、来源、时间、产生原因，报告期2015年度该项所列收益明显高于其他年份的主要原因，是否存在调节利润情形；（2）说明并披露政府补贴的具体文件，相关非经常性损益的计量与核算是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

45、报告期内，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1,602.73万元、2,090.35万元、2,165.26万元和934.15万元，主要系公司增加生产设备、基建投资等固定资产和在建工程支出。请发行人说明各类支出归集的明细、资本化的依据、是否存在费用资本化、列支无关费用的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查过程、比例并明确发表意见。

46、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

 三、与财务会计资料有关的问题

47、招股说明书披露：公司与帝斯曼双方签署了《加工及供货协议》，协议约定：2015年-2023年帝斯曼预计向嘉必优采购ARA油脂产品的数量依次为：75吨、150吨、200吨、250吨、300吨、315吨、331吨、347吨、157吨，若未达到协议约定的采购量，则差额由帝斯曼向公司现金补偿。按照协议约定，帝斯曼2015年度应向公司采购ARA产品75吨，由于未实际采购，因此根据协议约定按照22.5美元/公斤对公司进行现金补偿，补偿金额为1,687,500.00美元。请补充说明发行人与帝斯曼产生专利纠纷及签署《加工及供货协议》的原因；达成专利和解并许可使用是否限制了发行人的产品销售及对发行人生产经营、持续盈利能力的影响；帝斯曼2015年未按约定履行采购并支付补偿款的原因、对应的会计处理及该《加工及供货协议》履行的可持续性。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表意见。

48、招股说明书披露：公司不断与国内外诸多知名企业深入合作，包括嘉吉、帝斯曼、达能、贝因美、伊利、雅士利、飞鹤、圣元、君乐宝等，形成了公司较为明显的客户优势。请补充列示报告期内以上客户所产生的销售收入金额及占比。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

49、招股说明书披露：报告期内，在国内市场，由于受海外品牌竞争、海淘代购冲击影响，国产婴幼儿奶粉产品需求有所减弱，总体价格有所下降，由此导致公司产品销售价格总体呈现下降趋势。请说明发行人在产品销售价格总体下降的趋势下，报告期内公司产品毛利率稳中有升的合理性；说明公司经营情况是否会发生重大不利变化，盈利能力是否可以持续。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

50、发行人2013、2014年申报财务报表与原始财务报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因，是否存在应披露未披露的事项。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

51、请发行人披露报告期内能源采购的具体情况，说明电力、天然气、煤和水采购量与生产产品产量之间的匹配关系。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

四、其他问题

52、发行人招股说明书部分文字披露出现低级错误，如1-1-193页“2015年10月，公司获得获得湖北省科学技术厅、”，请保荐机构对招股说明书及整套申请文件文字内容进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

53、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

54、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

55、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

56、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

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