【以案释法】王某某诉甲公司、第三人乙公司债权转让合同纠纷案

王某某诉甲公司、第三人乙公司债权转让合同纠纷案

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案情简介

ANQINGJIANJIE

甲公司系公安县“某某项目”房地产的建设方，乙公司是该项目的施工承包人。乙公司因经营需要，多次向王某某借款。因乙公司欠原告借款需要偿还，而甲公司欠付乙公司工程款需要支付，于是王某某、乙公司、甲公司三方经平等协商议定：将乙公司对甲公司所享有的工程款债权中的150万元债权转让给王某某，用于偿还乙公司对王某某借款本息中的150万元。

甲公司提出直接用“某某项目”的房屋抵偿，三方于2017年7月4日签订了《指定交付抵偿协议书》，协议约定：甲公司将“某某项目”价值150万元的房屋以每平米3300元的单价登记给王某某，用于抵偿甲公司所欠乙公司的工程款150万元；房屋交付、证书办理等事项在王某某与甲公司签订《商品房买卖合同》中另行约定；房屋登记过程中产生的相应税费各方依法承担。

2017年12月15日，为履行该协议，甲公司与王某某签订两份《商品房买卖合同》，将位于“某某项目”的8幢1层102号房、103号房抵偿给王某某，两房建筑面积均为84.01平米，合计168.02平米，按三方约定单价3300元，抵款554466元。余款945534元，对应房屋面积286.52平米，甲公司至今未履行。王某某向法院提起诉讼主张权利。

 GUO SAN AO

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代理意见

DAILIYIJIAN

原告王某某代理律师发表如下代理意见：

一、债权转让的事实清楚、证据充分，王某某确属本案适格原告，应予依法认定。 

1、王某某与乙公司之间存在金额大于150万元的未结清借款债权，这一事实有王某某的陈述、乙公司的“情况说明”予以证实。

2、乙公司与甲公司之间存在金额大于150万元的未结清工程款债权，这一事实有王某某的陈述、乙公司的“情况说明”，以及“指定交付抵偿协议书”的约定内容予以佐证，甲公司当庭亦未否认。

3、关于债权转让的合意，有王某某的陈述、乙公司的“情况说明”、“指定交付抵偿协议书”、商品房买卖合同、10万元转账凭证予以佐证，足以认定。其中：

（1）“指定交付抵偿协议书”约定内容公平合理，符合三方各自的利益，不存在损害某一方或者第三方利益的情形。该协议明确将王某某列为一方当事人，并在协议第三条约定“房屋登记过程中产生的相应税费等费用由各方依法承担”，王某某是需要依约支付房屋登记所产生的税费的，这表明王某某是协议约定权利义务的实际享有者和承担者，是该协议的法定相对方，王某某确属本案适格原告，并非甲公司所述的“代收人”。如果王某某仅仅只是“代收人”，那么，其根据协议约定承担巨额税费的理由从而来呢？这明显有违民事交易活动的公平原则和一般常理，也与交易习惯不符。

（2）“商品房买卖合同”的签署证实甲公司知晓并认可债权转让的事实，并履行了“指定交付抵偿协议书”约定的部分交房义务。10万元转账凭证证实甲公司以转账方式偿还部分转让债务的事实，侧面证实甲公司知晓并认可债权转让的事实。

（3）根据《合同法》第七十九条、第八十条之规定，关于本案价值150万元工程款债权的转让，只需债权转让人乙公司与债权受让人王某某达成合意即可，甲公司作为债务人，只需收到债权转让的通知即具有法律效力，而无需征得甲公司的认可或者同意。本案，王某某的陈述和乙公司的“情况说明”足以证实双方之间存在债权转让的合意和事实，“指定交付抵偿协议书”的签署及其约定内容足以证实甲公司是知晓并且认可该债权转让行为的，证明该债权转让的法定通知义务已经履行，150万元债权转让的事实完全符合法律规定，应予依法认定。

二、甲公司应当依约向王某某交付房地产。

在认可债权转让事实的基础上，三方签订“指定交付抵偿协议书”，证实甲公司和转让债权的受让人王某某均同意用“某某项目”的房屋作价抵偿所转移的债务150万元。该协议的约定内容是三方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。

根据协议约定，甲公司应当按照每平米3300元的单价向王某某交付价值150万元的足额房屋，但在签订2套房屋的买卖合同后，甲公司无理拒付，要求将单价提高至每平米4000元，王某某认为该提价行为与协议约定内容不符，有失公允，不予同意，仍要求甲公司履行协议、交付房屋。在王某某的反复催告下，甲公司主动向王某某的账户汇款10万元，以此安抚王某某，以期达到拖延履行协议乃至高价出售房屋、不履行协议的目的。甲公司的上述行为明显违反该协议的约定。原告王某某的诉请事实清楚、于法有据，应予依法支持。

三、甲公司应按3300元/平米的单价向王某某继续履行交付房地产的约定义务。

“指定交付抵偿协议书”签订时，该项目房屋处于滞销状态，房价远未达到协议约定的价格水准。后因政策调整，该地区区位优势凸显，市场房价出现一定程度的上扬。但根据诚实信用原则，为保护交易安全，甲公司仍应按协议约定的既定价格（3300元/平米）向王某某交付房地产，而不应考虑市场价格变化因素。

GUO SAN AO

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判决结果

PANJUEJIEGUO

法院判决：甲公司将位于公安县“某某项目”的价值845534元，对应房屋建筑面积256.22平米的房屋交付原告王某某。

GUO SAN AO

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裁判文书

CAIPANWENSHU

1、被告甲公司于本判决书生效后十日内将位于公安县“某某项目”的价值845534元，对应房屋建筑面积256.22平米的房屋交付原告王某某。

2、案件受理费7105元，保全费5000元，共计12105元，由被告甲公司负担。

GUO SAN AO

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案例评析

根据法律规定，债权转让的通知只需送达给债务人即发生债权转让效力，无须征得债务人的同意。本案《指定交付抵偿协议书》的签署，证实债务人认可债权受让人的存在，并向其履行债务。

结语与建议

在实施债权转让时，应履行通知债务人的法定义务，并留存债权转让通知送达债务人的相关凭证，以免蒙受损失。

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