直播行业第一并购案落锤后，利润4.8亿的映客未来怎么走？

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9月4日，宣亚国际公告称，拟以近28.95亿元收购映客直播母公司蜜莱坞约48.25%股权。据介绍，蜜莱坞去年净利润达4.8亿元，此前已布局企业端业务，可与宣亚在“直播+”领域协同。

文 | 全天候科技 白金蕾

9月4日，宣亚国际（SZ：300612）发布一些列重大资产重组相关公告，宣布就收购映客直播创始团队所在的北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称：蜜来坞）48.25%股权达成意向，标的资产交易价格近28.95亿元。 

此次交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞的控股股东。

收购部分股权原为奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达和映客欢众共同持有，持股比例分别约为20.94%、4.69%、4.69%、7.19%、5.06%和5.06%，交易方式为现金收购，同时交易还涉及股权回购及业绩承诺条款。

若以对价和持股比例折算，此次映客直播所在蜜来坞的估值约为60亿元。2016年9月，昆仑万维曾以2.1亿元转让蜜来坞3%股权给光信资本计算，以此换算，蜜来坞当时100%股权估值大约70亿元。也就是说此次交易中，蜜来坞的估值对比去年同期略有下调。

报告同时显示，蜜莱坞近两年业绩为2016年实现营业收入43.38亿元，净利润达到4.80亿元；2017年一季度实现营业收入10.35亿元，净利润2.44亿元。

今年6月，映客的投资人昆仑万维董事长周亚辉曾评价称：“映客的利润超过所有人的想象。”

全天候科技注意到，此次标的蜜来坞48.25%股权无论在2016年的资产总额、资产净额以及营业收入都是收购方宣亚国际的数倍，构成重大资产重组，但由于并未更换实际控制人，因此并未触发借壳条款。

至此，喧嚣一时的宣亚国际收购映客直播告一段落。

参加某电商活动的直播网红

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重大资产重组但不借壳 

根据公告，此次交易构成重大资产重组，但不构成借壳。

全天候科技注意到，交易涉及的换股协议、业绩承诺十分复杂，尤其业绩承诺方并非被收购的蜜来坞，而是宣亚方面，尤为特殊。

公告显示，宣亚国际2016年的资产总额、资产净额以及营业收入分别为3.17元、1.90亿元和4.67亿元，而蜜来坞48.25%股权对应的资产总额、资产净额以及营业收入分别为28.95亿元、28.95亿元及43.38亿元，后者分别是前者的9.11倍、15.29倍、9.28倍，因此构成重大资产重组。

但宣亚国际称此次交易不构成借壳。原因是，交易前，宣亚投资为宣亚国际的控股股东，占有37.50%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权，为宣亚国际的实际控制人。而交易完成后，宣亚投资在宣亚过节的持股比例不变，张秀兵、万丽莉夫妇在宣亚投资的持股比例被稀释至57.99%，依然为宣亚国际实际控制人，因此不构成借壳上市。

具体的稀释方式是，交易对方奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达分别对对宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙。

增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.01%的股权；侯广凌、廖洁鸣和映客常青持有橙色动力42.01%的出资比例，映客远达、映客欢众合计持有伟岸仲合42.01%的出资比例，映客常青和映客远达合计持有金凤银凰42.01%的出资比例。

映客直播创始人兼CEO奉佑生

交易附带的业绩承诺，由宣亚方面完成。宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰承诺在2017年到2019年，任一业绩承诺公司单独，而非连带地承诺目标公司的净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。

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另外43.35%股权的去向

在交易前宣亚国际的控股股东宣亚投资已经持有蜜莱坞0.7423%股权。宣亚国际的关联方嘉会投资将收购蜜莱坞合计43.35%股权，在此次少数股权转让和上述重大资产重组均完成后，宣亚国际将与宣亚投资及嘉会投资共同持有蜜莱坞的股权，并作为关联方构成共同对外投资。

工商资料显示，嘉会投资（全称：嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙））成立余2017年1月6日，由自然人王文博和中民天泽（全称：中民天泽投资管理（北京）有限公司）投资管理共同持股，具体持股比例未公开。中民天泽则由宣亚投资（北京宣亚投资有限公司）、亭伽文化（全称：北京亭伽文化咨询有限公司）、领汇财富（全称：北京领汇财富投资管理有限公司）共同设立，具体持股比例分别为60%、20%和20%。

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未来加码“直播+”生意 

宣亚国际表示，此次整合看重的是两者之间的协同效应，收购完成后，上市公司将通过资源整合，完善数字营销的全产业链布局，并借助映客直播平台，提升上市公司在整合营销传播领域的整体竞争力。

映客直播副总裁王昊

此前，映客直播副总裁王昊在回答与宣亚国际未来的协同作用时称：“映客直播是有针对企业端业务的，已经投资了一家叫映天下的公司，这家公司有一些网红资源，不是签直播约，而是签经纪约。我们的主播可以为企业端的商家做代言、做推广”，王昊告诉全天候科技。此外，映客去年还与天猫进行了电商、广告等方面的合作，今年与华为合作了樱花女主播大赛。

据王昊介绍，映客直播也在向企业端提供技术支持。比如天气预报类的应用，可以利用其SDK接口接入映客的服务，就可以直接实现网红播天气的功能，包括电商、客服、教育等领域都可以接入。

“现在中国移动已经开始用客服直播的方式去解决一些用户的问题，一个客服一天接打三百个电话， 70%的问题是重复的。因此，可以让一个客服去开直播，让所有用户集中收看。包括知识付费领域，有可能塑造出全中国最赚钱的客服”，王昊称。

映客公益最近的计划是，在贫困山区用4G网络，让一线城市重点学校的老师按照课表定期开课，这样所有贫困山区的孩子就可以获得同样优质的教育资源。

针对最近甚嚣尘上的直播风口已过的判断，王昊认为任何一个行业从兴起到巅峰，不可能一直是风口。在他看来，最近直播的降温，主要因为内容的同质性，以及UGC的局限性。

“增加新的直播玩法、引入新的内容品类，同时用技术手段增加直播的互动性，再加上运营活动和产品创新，才能逐渐形成一波一波的小高峰”，王昊说。 

宣亚国际也指出，这次与蜜莱坞的合作，重在整合挖掘映客在“直播+”商业模式上的潜在价值，向“全民传播”的数字化营销领域全面拓展，提升蜜莱坞的变现能力。

未来，宣亚国际将实现以平台为中心的全民传播，整合从认知到消费的过程，最大限度实现营销传播价值。

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