叫停Lattice收购？美国为阻止中国半导体崛起操碎了心

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11月初，莱迪思和一家新成立的全球私募股权收购基金 CanyonBridge 昨晚共同宣布，双方签署收购协议，Canyon Bridge 将以每股 8.3 美元现金收购 Lattice，计入 Lattice 债务，总收购价格近 13 亿美元。此价格比莱迪思 11 月 2 日收盘价溢价 30%。

当时的媒体报道，该基金或有中国背景，国内似乎对这个隐藏至深的基金能拿下lattice深感“荣幸”，但谁知计划有变。

据路透社报道，他们查阅了一系列中国国有企业登记文件后证实，Canyon Bridge的投资来自于中国国务院。芯片产业及关注美国政府对海外投资审查决定的分析师表示，这种关联可能招致美国监管机构对莱迪思半导体收购案更缜密的调查，因担心通过收购所获得的技术或被用于中国的军事领域。

“这是一个危险信号，”美国战略与国际研究中心(Center for Strategic and International Studies)的研究员James Lewis表示，“虽然不致扼杀交易，但像这样的并购有些时候会遇到阻碍。”

莱迪思半导体总部位于俄勒冈州的波特兰，生产名为“现场可编程门阵列(FPGAs)”的可编程芯片，企业可将自己的程序植入这类芯片以实现不同的用途。莱迪思半导体并不向美国军方出售芯片，不过其两大竞争对手--赛灵思(Xilinx)(XLNX.O)和英特尔(INTC.O)旗下的Altera生产的芯片却被使用在军事科技领域。

美国外资审议委员会(CFIUS)尚未批准该交易。CFIUS是负责对外国企业在美收购交易进行安全审查的政府机构。行业分析师和CFIUS的专家称，该交易能否向前推进，取决于CFIUS如何判定莱迪思半导体可编程芯片的潜在军事用途。CFIUS拒绝就该报导置评。

这宗交易在中国公司对美国半导体行业的并购尝试中规模居前。目前还不能肯定CFIUS会不会否决该交易，但如果拒绝，将是对中国企业的又一打击。中国今年的海外收购规模已达到创纪录的2,000亿美元。近几个月，美国、德国和澳洲都曾否决过中国的并购交易，因担心这些交易在国家安全方面对中国的益处或许超过对这些国家。

据公司网站显示，Canyon Bridge总部位于加州帕洛阿尔托，是为上述交易而新近成立的，公司自称是一家“专门为科技企业提供战略资金的美国私募股权收购基金”，其创始人之一是Ray Bingham，他同时担任Cypress SemiconductorCY.N执行董事长、Flex(FLEX.O)董事长以及甲骨文(Oracle)(ORCL.N)的董事会成员。未能立即联系到Bingham就此置评。

根据莱迪思半导体上周二向美国证券交易委员会(SEC)提供的文件显示，Canyon Bridge唯一的投资人是ChinaVenture Capital Fund Co Ltd的一家子公司。据中国国新控股有限责任公司的网站显示，China Venture Capital Fund是其旗下基金。

半导体业牵动美中贸易攻防战

川普效应恐使国家保护主义兴起，半导体势必是美中贸易战的攻防重心，主要是在于中国不管是站在国防安全的考量、进口替代商机大、或在未来新兴科技领域占有一席之地等层面来发展半导体，皆会影响全球半导体产业版图的变化、

特别是美国目前为全球最大半导体供应国，未来中国半导体势力的崛起，势必牵动美国的全球地位与市占率表现，更何况半导体攸关国防安全的层次，半导体可谓是国家信息安全硬体屏障的最后一道防线，更是国家重大战略产业，在美中两方政治、军事的角力之下，中国极力发展半导体将成为美中两方攻防的焦点。

整体来说，由于过去中国业者在产业发展过程中擅于扮演价格破坏的角色，加上近年来中国大举于全球各地不断展开针对国际半导体厂商进行收购或入股、策略联盟，并以重金挖角各地优秀的人才，且中国也运用政策补贴与庞大市场商机、反垄断等软硬兼施的手段，来使国际半导体厂向中国来靠拢，此些举动不但会破坏原本全球半导体的市场结构，更让各国忧心自身的半导体竞争优势逐步流失。

而美国总统大选前，美国商务部长普莉兹克已警告，中国政府大规模投资半导体产业，可能会扭曲全球半导体市场，导致破坏性的产能过剩并扼杀创新，后续中国的海外收购案或以其他形式的合作恐将受阻，预料美国后续对于中国所提出对于美国半导体业者的收购案或入股等其他合作模式，恐将采取严审的态度，避免美国半导体尖端的半导体技术有外流的风险。

未来在美国大选过后，美方重拾保护主义之下，中国欲透过与Micron合作来取得存储方面的技术发展或专利，此途径恐将遭到美方的否决。

不过，由于未来中国半导体市场需求规模在全球的比重将持续上升，甚至2018年将来到3成，况且全球半导体产业正进行史上第3次的转移，因此中国仍是美国半导体业者无法忽视的市场，故未来美国如何在国家利益与产业利益中取得平衡，则考验着美国总统选后的新政府。

CFIUS，美国保护主义的利器

美国限制外国投资的历史可以追溯至一战时的《与敌贸易法案》（Trading

with Enemy Act）。1915 年一名德国外交官将手提箱遗失在车站月台上，箱中文件显示德国对美部分投资目的在于加强德国战力。1917 年对德宣战后，美国国会通过上述法案，冻结德国企业在美的大多资产。

二战以后，美国的经济鹤立鸡群，而当时美国政府对外资的流入持欢迎态度。然而，1970 年代的石油危机和 1980 年代日本的经济崛起再次引起了美国国内对于外资以及跨国并购的恐慌。阿拉伯国家和日本最终没有能够撼动美国的经济霸主地位，外资的问题又逐渐离开美国人的视线。

9·11 事件以后，美国对于外资的敏感度大大提高，典型案例就是 2005 年的迪拜港以及优尼科收购案。这两个收购案也让 CFIUS 浮出了水面，引起了各国政府和媒体的广泛关注。

其实成立于1975年的CFIUS已经运行了数十年之久。初成立的CFIUS只是一个高级的、跨机构的委员会，直接向总统报告。在这个阶段，CFIUS 实际上只是一只纸老虎，只有监督职能（monitoring），其主要功能是白宫安抚国会的政治妥协。

一方面，它满足了总统想保持对经济政策尽量大的控制，因为 CFIUS 是直接向总统报告的；另一方面，国会议员也可以对选民交代。国会和白宫的政治博弈取得了一种平衡。

随着全球经济在 1980 年代的复苏，外国在美直接投资进入了高潮。从 1981 年开始，美国年年的外国直接投资是净输入的，这在战后是从所未见的现象。而这当中又属来自日本的投资最引人注目。随着日本经济快速发展和 1985 年《广场协议》签订后，日元大幅升值，日本企业开始大量在海外收购公司。

到了 1980 年代后期，日本已经几乎可以和英国平起平坐，成为美国的最大投资国。这个时候，美国媒体和学术界又开始渲染来自日本的投资的威胁。到了 1980 年代中期，国会议员，特别是民主党议员，已经为了选举利益而开始利用这种公众情绪。

1986 年，日本富士通公司对于美国飞兆公司（Fairchild Semiconductor Corporation）的并购案所引起的轩然大波导致美国的外国投资审查机制出现了历史转折点。由于飞兆公司和美国国防部曾有合作，所以这项交易被视为严重危害到美国的国家安全。里根政府虽然原则上支持市场经济的自由运作，但是民主党所控制的国会却没有这么宽容，大力抨击这项交易，导致富士通最后自愿退出。

为此美国国会在1988年通过了修正《1950 年国防产品法》第721 条的《埃克森-佛罗里奥法案》(Exon-Florio Act），该法成为美国规制外资并购、保护国家安全的基本法。法案规定，只要有足够的证据证明某项外国并购所获利益会危及美国国家安全，总统就有权力暂停或中止该项交易。

同年，美国总统根据《第 12661 号行政命令》赋予 CFIUS 执行第 721 条款的责任。换句话说，总统把权力下放给 CFIUS。由此，CFIUS 不再是纸老虎。它已经成为审核外国公司并

购美国企业安全审查的最重要关卡，主要功能是评估和监控外国投资对美国国家安全的影响。

至此CFIUS成为全球想收购美国企业的买家的拦路虎。

但大家是否认为美国的这种审查制度与其标榜的自由意志相悖吗？

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