《注册会计师法》修订草案逐条解读及与对照

财政部会计司10月18日发布的《中华人民共和国注册会计师法》修订草案（征求意见稿）逐条解读及与现行《注册会计师法》的对照，详细说明注册会计师行业面临的监管环境变化和未来方向

注册会计师法迎来重大修订，行业发展面临重大变革。

2021年10月18日，财政部会计司网站发布了《中华人民共和国注册会计师法》修订草案（征求意见稿），以及相应的修订草案说明。

现行注册会计师法为七章四十六条，修订后为十章九十九条,增加了64条，修改了35条，并新增“监督管理”、“特定实体审计”、“会计服务市场开放和跨境审计”三章。

审计云提示：以下解读文字中，红色部分为新增内容，绿色部分为审计云个人解读。

《注册会计师法》修订草案逐条解读

第一章 总则

【审计云：较现行《注册会计师法》立法宗旨发生根本性变化，特别强调注册会计师的监督作用，新法同时也规范注册会计师的执业行为、维护注册会计师和会计师事务所合法权益】

【审计云：修订草案中将注册会计师的法定业务重新表述为三大类，将鉴证业务与现行的审计业务并列，同时将“会计咨询和会计服务”统称为会计服务业务。后文中涉及审计业务的，同步修订为“审计、鉴证业务”】

【审计云：此条与现行《注册会计师法》第十四条相对应，但增加了“公共部门、非营利组织或者机构”的委托主体，同时增加内控设计及运行有效性的审计业务，扩大了注册会计师的法定执业内容；同时删除原第十五条，不再区分会计咨询、会计服务业务】

【审计云：强调“取得执业许可”是依法执业的前提条件，同时明确要求注册会计师必须专职执业，以及对应的法律责任】

【审计云：明确会计师事务所作为团体会员必须加入注册会计师协会】

【审计云：新法在规定“执行业务”之外，会计师事务所和注册会计师也应当遵守法律、行政法规的规定，突出了日常管理和合法经营的法律要求；增加“客观性”表述，将注册会计师的执业特征完整表述为“独立、客观、公正”；第二款对应现行《注册会计师法》第四章第三十条】

【审计云：增加省级以上财政部门对注册会计师行业的管理职能】

第二章  注册会计师

【审计云：将原第二章“考试和注册”修改为“注册会计师”，同时整合原法对注册会计师个人的管理规定】

【审计云：增加省级以上财政部门对同级注协组织实施统一考试的监督、指导责任和职能】

【审计云：删除现行《注册会计师法》中的“中国公民”主语限定，与现行海外人士参加CICPA资格考试实务相衔接】

【审计云：申请注册条件无实质性变化，但措辞更加严谨】           

【审计云：增加注册程序的公告要求，同时删除注册申请人有异议时的行政复议，凸显注册会计师的注册程序仅是自律管理行为并非行政行为】

【审计云：增加注册申请人健康状况要求，将过失犯罪受到的刑事处罚排除在外，同时对于吊销注册会计师证书处罚的人员，实行永久性禁入措施，不予重新注册；删除其他情形，不再笼统概括】

【审计云：撤销注册的情形较修订前更加严格，增加不符合条件获得注册、以欺骗贿赂手段获得注册的撤销规定，以及未专职执业（挂名违规行为）的撤销规定，撤销程序有异议的同样不适用行政复议】

第三章  会计师事务所

第十四条会计师事务所应当采用普通合伙或者特殊普通合伙组织形式。

【审计云：新法仅规定了普通合伙、特殊合伙两种设立形式，排除了有限责任制、个人独资形式，这将给现有的有限责任制会计师事务所带来转制压力和行业动荡，行业洗牌格局即将上演】

【审计云：普通合伙制的设立条件，与财政部89号令相衔接】

【审计云：特殊合伙制的设立条件，与财政部89号令相衔接，特普的设立门槛被法律固化，可能影响现有特普事务所的保持条件】

【审计云：此条属于新法修订的重大变化，取消会计师事务所的工商登记制度（参考律师行业管理），因此相应的设立审批也同步取消，以申请执业许可审批+备案代替，这将对注册会计师行业带来实质性的影响；明确“会计师事务所”商事登记名称的专属属性，杜绝“有照无证”会计师事务所的存在】

【审计云：此条与现行《注册会计师法》第二十七条对应，但将原“分支机构”统一规范为“分所”，明确总所的管理责任】

第十九条会计师事务所设立分所，应当具备下列条件：

（一）取得会计师事务所执业许可三年以上，内部管理制度健全；

（二）五十名以上注册会计师；

（三）设立分所前三年内未因为执业行为受到行政处罚。

【审计云：分所设立条件，吸收财政部89号令的规定，但未包括跨省设置分所的额外条件（是否是取消？）】

第二十条会计师事务所设立的分所应当具备下列条件：

   （一）分所负责人须为具有注册会计师证书的会计师事务所合伙人；

   （二）不少于五名注册会计师。注册会计师注册关系不在分所所在地的，其注册关系可以不作变动，但不计入本项规定的五名注册会计师；

（三）实地经营场所。

【审计云：所设置分所的条件，吸收财政部89号令的规定】

第二十一条会计师事务所可在总所所在市（县）之外的地方设立分所，且一个城市只能设立一家分所。国务院财政部门另有规定的除外。

【审计云：一个城市只能设置一家分所为新规定，对于同一城市设置多家分所的，将面临合并、重组的行业改革】

第二十二条会计师事务所执业不受行业、区域限制。法律另有规定的，从其规定。  

【审计云：此条与现行《注册会计师法》第四章第二十九条对应，但表述更为规范、严谨】

第二十三条会计师事务所应当在人员调配、财务安排、业务承接、技术标准和信息化建设方面实行实质性一体化管理。

【审计云：“五统一”实质性一体化管理上升为法律强制性规定，同时增加相应的法律责任，但从内容看，主语似乎少了“设置分所的会计师事务所”这样的限定，对未设置分所的会计师事务所而言，并不存在一体化管理的问题】

第二十四条会计师事务所应当建立、完善内部治理机制，建立、实施质量管理制度，明确首席合伙人、质量管理合伙人、签字注册会计师和其他从业人员在内部治理和质量管理中的权利和责任。