刚刚，71岁的王石向港交所递交了SPAC上市申请！
点击蓝字
关注我们
4月8日，由王石的全资子公司Destone Holdings LLC和Asia Investment Fund Management Ltd.（亚投基金管理有限公司，以下简称“亚投基金”）作为联合发起人设立的SPAC公司—Destone Acquisition Corp.（深石收购企业有限公司，以下简称“深石收购”）向港交所递交了SPAC上市的申请文件。这是港交所在今年年初实施SPAC上市制度以来，收到的第12家SPAC上市申请文件。
01
深石收购 概况一览
根据招股说明书披露，深石收购为一家在开曼群岛新注册成立的豁免有限公司，由Destone Holdings LLC（持有深石收购B股65%）和亚投基金（持深石收购B股35%），联合发起。其股权结构如下：
1.发起人
除王石外，亚投资本作为深石收购的发起人之一，是亚投资本控股有限公司全资控股的资产管理公司。亚投控股是一家成立于2016年的私募股权公司，专注于中国及东南亚地区的投资。
截至2022年3月21日，亚投资本的在管资产超过15亿美元，在新能源汽车、智能出行、先进制造、机器人、消费品及物流等领域拥有十余个投资项目，包括从环境、社会及公司治理，以及可持续发展角度所进行的投资。
2.管理团队
深石收购的管理团队包括主席王石、董事兼首席执行官刘二飞、董事丁道一、董事兼首席财务官张天、首席运营官周默以及首席投资官佘诗颖，非执行董事为搜狐创始人张朝阳、“董明珠的闺蜜”刘姝威、林倩丽。
3.收购目标
深石收购，在寻找潜在的并购标的时，将不会局限于某一特定行业、领域或地理区域。然而，拟专注于以下两条主线的投资：
• 绿色技术，其有助于向净零碳经济转型，包括但不限于城市科技、智能城市、房地产科技、电动汽车(EV)、清洁能源、物联网(IOT)、自动化、智能制造、智能建设及碳捕获、应用与封存(CCUS)；及
• 环保消费品与服务，其可适应与日俱增的可持续性消费意识并提升社会及个人福祉，包括但不限于数字服务、健身与娱乐、运动娱乐、服装、食品与饮品，以及家居产品。
且在上述行业领域中寻找那些已准备好把握脱碳经济增长趋势，在脱碳经济中，以可持续发展导向的经济政策、技术及消费文化会形成升级、变革或取代现有范式的创新型企业。
02
SPAC制度简介
SPAC, Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收购公司， 是一种由专业投资人先发起设立一家空壳公司并上市募资，再对未上市实体企业进行并购、整合的资本运作方式。因此，传统IPO是，先有好公司，然后再对公司进行上市融资；而SPAC则是，先拿钱造壳上市，然后再向壳中装进好公司。所以，与传统的IPO相比，SPAC上市时间更短、上市成功率更高、交易架构设计更为灵活，在速度和灵活性上具有明显的优势；与传统的借壳上市比，SPAC上市无需支付昂贵的买壳费用，且壳非常干净，无须进行资产、债务的剥离，也无需担心负债、诉讼等问题。
SPAC模式起源于美国，于2020年爆火，并成为美股最常见的上市方式。据SPAC Analytics数据显示，SPAC融资占IPO融资比在过去十年间不断上升，自2020年开始，SPAC上市企业数达248家，占IPO数量比已超50%，2021年美股IPO中，有613家SPAC，约占总IPO数量的63%，SPAC融资额达1625.01亿美元，占IPO融资总额的49%，再次创下历史新高。
虽然SPAC上市制度在资本市场上大受追捧，但因其本身具有高波动性和投机性的特征，为加强对投资者的保护，美国证监会对SPAC上市制度的监管态势逐渐趋严。
因此，从去年年底开始，再加上今年受俄乌冲突、美联储加息的影响，SPAC热度渐减。根据SPAC Analytics数据显示，截至3月22日，今年以来美股有52家企业通过SPAC实现上市，在美股IPO市场中占比83%。但仅仅在去年1月，就有91家企业通过SPAC登陆美股。
03
港交所SPAC制度
受美国SPAC的影响，港交所为了增加其竞争力，于2021年12月17日宣布引入SPAC上市规则，2022年1月起接受SPAC上市申请。较于美国和新加坡市场，港交所的SPAC机制在上市规模、投资者资格、发起人资格规定及独立第三方投资等方面更为严格。
1. 上市规模
港交所要求SPAC预期从首次公开发售筹集的资金须至少达10亿港元，美国和新加坡没有规定最低集资额，但规定了最低市值要求。港交所认为，较高的集资额度要求，能够说明SPAC发起人声誉良好，并有利于后续SPAC并购交易以及后续公司符合港交所上市要求。从基础门槛上来看港交所的门槛最高。
2. 投资者的资格
美国和新加坡都没有限定投资者资格，而港交所较之保守的要求在完成SPAC并购交易前，仅限专业投资者（即机构专业投资者和个人专业投资者）认购和买卖SPAC证券，港交所认为专业投资者更具备准确评估、监察和减轻SPAC相关风险组合的能力， 总体而言采取了更严格的框架保护散户投资者。SPAC并购交易后，买卖继承公司的股份将不受此限。
3. SPAC发起人资格
对比美国和新加坡，港交所方面对发起人的资格要求最为严苛，一方面需要符合相关符合性及资格规定，包括所有SPAC发起人均须符合关于人性、经验及诚信方面的适合性及资格规定，港交所将根据背景、经验、其他商业利益以及港交所认为相关的其他资料来进行评估。另一方面SPAC必须有至少一名SPAC发起人为香港证监会第6类（就机构融资提供意见）及/或第9类（提供资产管理）的持牌人，并持有至少10%发起人股份。同时港交所酌情考虑豁免在海外有丰富经验并经认证的非香港持牌SPAC发起人。
港交所希望由专业能力和实践经验高于平均标准的SPAC发起人所管理的SPAC上市。因此，在SPAC发起人的资格要求上，相对于美国和新加坡等而言，港交所明确要求至少有一名发起人具备香港证监会发出的第6类（就机构融资提供意见）及/或第9类（提供资产管理）牌照，并持有至少10%的发起人股份。而在香港，拥有这两类牌照的机构需要满足香港证监会较高的要求，所以一般为券商和基金管理公司持有且数量有限。港交所通过提高投资人资格要求，得以落实发起人责任和保护投资者利益。
4. 独立第三方投资
Private Investment in Public Equity (PIPE)意为“私人股权投资已上市企业”, 在SPAC与标的企业合并时如果资金不足可以引入私募，由一笔或多笔私募满足企业并购的要求。港交所要求SPAC必须向外来独立的PIPE投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。
港交所认为SPAC并购标的可能存在估值不实的风险，而通过引入独立第三方（如PIPE）可以加以验证并降低风险。同时，为了证明SPAC发起人与SPAC并购企业拥有人经协商得出的估值具有公允性，港交所经过讨论需要根据SPAC并购估值来确定外来独立的PIPE占比，估值越低，PIPE占比要求越大。
04
开局首年及展望
2022年为港交所SPAC上市制度的开局首年，年初伊始，各路资本闻风而动，纷纷抢占SAPC资源。与普华永道年初预测（预计2022年将会有10至15家SPAC公司会赴港上市）相比，资本对港股SPAC的参与程度，远远超过预期。且Aquila作为首家上市的SPAC公司， 辅一上市，就获得 了99 名专业投资适度超额认购，同样反应了资本市场对SPAC制度的认可。
从1月17日，香港首家SAPC公司Aquila Acquisition Corporation（以下简称“Aquila”，并于3月18日在港交所主板挂牌上市，07836.HK）向港交所递交SPAC上市申请以来，截至2022年4月8日，深石收购向港交所递表之日，港交所共收到来自12家SPAC公司递交的上市申请，发起人遍及各个行业，且多为知名投资人、私募基金、家族办公室等。
| SPAC （简称） | 发起人背景 |
| Aquila | 招银国际等 |
| Tiger Jade | 泰欣资本、龙石资本 |
| Trinity | 李宁、莱恩资本、Astrapto等 |
| Interra | 春华资本、农银国际等 |
| Ace Eight | 美联商汇'皇朝家居' 睿思资本等 |
| Vision Dea 1 HK | DealGlobe、嘉御基金等 |
| Vivere Lifesciences | 鼎珮资产管理、夭境生物等 |
| 香港汇德收购公司 | 陈德霧、曾環璇、巨溢集团 |
| Pisces | 东建资管 |
| A SPAC (HK) | 郑志刚等 |
| 黑桃亚洲收购公司 | 黑桃资本等 |
| 深石收购 | 王石、亚投控股 |
虽然港交所的SPAC制度还处于逐步的探索和实践中，但是各路资本早已开始摩拳擦掌、跃跃欲试了，尤其是各大家族办公室。在向港交所递表的12家公司中，A SPAC (HK)、黑桃亚洲收购公司分别由香港的两大家族办公室发起。通过家族办公室发起SPAC，直接投资信息技术，生物科技，医疗健康，人工智能等新兴领域的热门行业方式，不仅可以解决这些创新企业很难在短期内通过传统IPO上市的问题， 还会大大增加这些企业上市的概率、缩短投资回报的周期，从而获得更为优厚的投资回报。因此，可以预见的是，在赴美上市日渐困难和美国SPAC监管趋严的双重挤压下，香港的SPAC上市制度存在较大的发展空间。
END
往期推荐阅读
想获得更多信息与支持
请扫描二维码联系我们
Sun-i 服务
Sun-i Family Office专为高净值客户提供股权投资、证券投资、艺术品投资、境内外保险配置、房产配置等大类资产配置及保值增值服务；离岸家族信托、境内家族信托、海外家族基金会、境内公益基金会等主动资产保护服务；家族企业税收优化、CRS规划等税务筹划服务；海外身份规划、国际学校挑选、国际名校申请等教育规划服务；医疗保险规划、医疗资源对接等高端医疗服务；全方位、一站式为家族财富的保护与传承、家族成员的教育、工作、医疗等核心需求提供优质服务。