新加坡可变资本公司(VCC)如何助力家族办公室？

2020年1月15日，新加坡金融管理局（MAS）和会计与企业管制局（ACRA）正式推出一种全新的新加坡基金架构- 新加坡可变资本公司 (VCC)，鼓励更多基金在新加坡注册，提升新加坡作为全球金融中心和投资基金中心的地位。

VCC架构可媲美世界重要投资基金中心(如开曼群岛和卢森堡)的企业基金结构，消除新加坡基金经理管理海外投资基金的不便，提高效率的同时，也为基金在新加坡的注册和营运提供几乎无与伦比的灵活性。

VCC 将如何改变游戏规则

VCC是Variable Capital Company 的简称，中文为可变动资本，VCC是除了公司、有限合伙企业和单位信托以外，一种全新的新加坡基金架构。简单来说，一间可变动资本公司类似于一个自由流动的资金池，投资者将资产注入池中，再交由专业基金经理进行管理，以达到基金投资的目的。相比于传统的公司形式，可变动资本公司具有灵活度高、可享受税务优惠甚至免税的优势。

值得注意的是，VCC可以被设置为单个基金的独立VCC，或作为具有多个子基金的伞形VCC。VCC可以用作传统或另类基金策略，无论是开放式还是封闭式。

虽然VCC在基金内拥有资金具有额外的多样性，但在税收方面，它仍将被视为普通的新加坡公司。外国投资基金可以（并被鼓励）在新加坡作为VCC重新注册，以享受其诸多好处。

独立（单一基金）可变资本公司

可变资本公司的一大特点，是可以设立作为单一基金的可 变资本公司（通常指独立可变资本公司）或下设多个子基金的可变资本公司（通常指伞型可变资本公司）。独立可变资本公司的税务待遇与新加坡公司相同。因此，《所得税法》(Income Tax Act)项下的增强特级基金(“ETF”) 计划和新加坡税务居民基金(“SRF”)计划将适用于独立可变资本公司，与适用于新加坡公司的情况类似 。

独立（单一基金）可变资本公司

根据ETF计划，基金必须满足（其中包括）以下经济条件： 

1.申请成立的基金在申请时的基金规模必须不低于 5,000万新加坡元。

2.基金的年度当地业务开支必须至少达到200,000新 加坡元。

同样，SRF计划的其一个条件是基金的年度业务开支 （无需为当地开支）至少达到200,000新加坡元。

根据公布，就伞型可变资本公司而言，上述条件适用于可变资本公司（而非各子基金）。

因此，如果可变资本公司旗下有三个子基金，其整体的业务开支要求将为200,000新加坡元（而非600,000 新加坡元）；如果该可变资本公司将申请ETF计划，最 低基金规模要求将为5,000万新加坡元（而非1.5亿新加坡元)。

使用伞型可变资本公司为基金管理人带来极大好处。过去，基金管理人必须使用三家新加坡公司，每家公司的基金规模至少为1.5亿新加坡元，业务开支至少为 600,000新加坡元，而现在则可选择使用下设三个子基金的可变资本公司。 

VCC不仅将使新加坡与其他领先的避税天堂保持一致，而且还将利用这些市场的经验教训来创造具有竞争力的投资优势。新加坡将成为风险投资 (VC) 和私募股权 (PE) 基金的全球枢纽。新加坡财政部Indranee Rajah表示，“这种公司结构的引入，称为可变资本公司或VCC，将改变新加坡基金管理行业的游戏规则 ”。新加坡一直依靠其安全稳定的经济、宽松的监管和较低的公司税率等来保持其投资吸引力；VCC作为一种新型基金结构，克服了新加坡现有基金结构的限制，进一步增加了新加坡对私募基金的吸引力。借助于VCC，新加坡有望提升其作为全球基金管理中心的地位，巩固其作为地区商业资产和基金管理中心的地位。

成立VCC基金的优势

亮点

– 可变资本公司受《可变资本公司法》（VCC法）的管辖。该立法完全独立于《公司法》。作为可变资本公司成立的公司是专门为持有一个或多个集体投资计划的基金而设计的。

– 可变资本公司可以是：

• 授权计划，如共同基金

• 非授权计划（例如对冲基金、私募股权基金、私人房地产基金或风险投资基金）

– 对于授权计划，需要指定一名经批准的保管人，负责保管可变资本公司的资产和/或可变资本公司的子基金。

– 可变资本公司不能用于运营任何其他业务或用于运营集体投资计划以外的任何其他目的。

– 可变资本公司的资本将始终等于其净资产，从而为资本的分配和减少提供了灵活性。

– 在伞形结构中，每个子基金的资产和负债彼此完全隔离。

– 每个基金或子基金的投资将以公允价值为基础进行衡量和评估。

– 可变资本公司可以有一名单一股东。这使得可变资本公司可以以母、子基金结构进行运营。

– 可变资本公司将按新加坡的反洗钱（AML）/打击资助恐怖主义（CFT）的要求行事。

税项

– 可变资本公司可根据13O或13U计划申请免税（这一点和家族办公室相同），但须满足所需的条件（包括聘请新加坡基金管理人）。否则，标准税率将适用于可变资本公司。一般来说：

• 以单一基金形式运营的可变资本公司将获得与新加坡公司类似的税收待遇。

• 以伞形基金形式运营的可变资本公司将对每个子基金进行单独评估。

– 由于控制权和管理权在新加坡，可变资本公司有资格享受税收协定的优惠，并可以获得新加坡居留证（COR）。

– 对于伞形可变资本公司，新加坡居留证将授予可变资本公司，并适当地指定子基金的名称。

资助计划

新加坡金融管理局（MAS）通过共同资助支付给新加坡服务提供商的高达70%的合格费用，帮助经理人降低设立或注册可变资本公司的成本。该计划将持续到2023年1月15日，每次申请的上限为15万新加坡元，每位基金经理最多可为三家可变资本公司进行申请。

VCC 注册要求

1. 可变动资本公司（VCC）必须任命一家由新加坡金融管理局许可或注册的基金管理公司（FMC），或是新加坡的豁免金融机构。

2. 新加坡注册的办公地址、有新加坡居民身份的公司秘书和审计员、以及至少一名常驻董事。

3. 至少一名公司董事必须是受任命基金管理公司（FMC）的董事或代表。

4. 受新加坡关于反洗钱和反恐要求的约束。

5. 必须接受新加坡审计师的审计，且必须按照IFRS、新加坡FRS或美国GAAP提交财务报表。

VCC与单一家族办公室（SFO）区别

有些人可能对VCC产生一个误解，认为VCC跟新加坡单一家族办公室(SFO)13O/13U方案的性质, 功能是一样，其实事实并非如此，两者之间区别如下：

1VCC是基金成立的方式,产出成果就是一档基金；SFO是管理家族资产的公司, 资产包含：股票，债券，基金，现金，保险等。在SFO 里可以买基金（包括已经成立好的 VCC,Unit Trust,GP,LP)。2在运营方面，SFO可享受豁免牌照;VCC需任命新加坡持牌基金管理公司才能持续运营，SFO可以让家族成员担任 SFO的管理层,从而配一个管理者签证(EP)给家族成员。3SFO可以让家族成员担任SFO的管理层，从而配一个管理者签证(EP)给家族成员；VCC投资者就是投资者，不存在被VCC雇用成为员工，或投资者透过成立一档VCC基金把EP配额拿下。

总结：单纯VCC适合投资为主要需求的客户。单纯SFO适合需要解决新加坡身份需求的客户。

VCC与单一家族办公室（SFO）组合

VCC架构下可以设立多个13O和13U的家族办公室；

VCC架构下的家族办公室具备13O和13U的功能，也有家族办公室没有的功能；

可以具备多个EP名额，尤其适合子女已满21岁或即将满21周岁的家庭，或者主申请人有多个无直系亲属关系但需配置EP的客户。

总结：VCC架构下的家族办公室不仅能有效地进行资产隔离和遗产规划、满足客户的灵活投资需求，还能为家族成员铺设全家移民的道路。

设立流程

第一步：VCC的申请流程

1.提议的VCC名称；

2.设立VCC的类型；

3.拟任董事和 VCC 官员的详细信息（包括地址、身份证号码、身份证类型和国籍）；

4.从其他当局（如果有）获得的原则上批准。

一旦名称申请获得批准，名称将保留120 天。VCC 必须在此期间合并。否则，名称批准将失效，申请人必须提交新名称申请。

第二步：整合VCC架构

1.获批名称申请的交易编号；

2.拟任董事和 VCC 官员的详细信息——包括地址、身份证号码、身份证类型、国籍和联系方式；

3.至少 1 名董事的详细资料，该董事为 VCC 基金管理人的董事或合资格代表；

4.获准基金经理的详细信息——包括 UEN、地址和注册国家； 

5.订阅者的详细信息——包括身份证号码、订阅者姓名和电子邮件地址；

6.设定VCC 类型；

7. 注册办公地址和营业时间；

8.章程复印件；

9. 财政年度结束 (FYE) – 这将决定 VCC 的公司申报和税款到期的时间。

常见的 FYE 可以包括 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日或 12 月 31 日。 

 一旦 VCC 成功申请，将颁发唯一实体编号 (UEN)。UEN 可用于与 ACRA 或任何其他政府机构进行交易。

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