最新！《公司法》修订三审稿要点

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2023年8月28日上午，公司法修订草案三审稿提请十四届全国人大常委会第五次会议审议。本次审议的公司法修订草案三审稿作如下主要修改：

规定股东认缴出资的缴足期限

进一步完善认缴登记制度，维护资本充实和交易安全。对此，草案三审稿增加有限责任公司股东认缴期限的规定，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

增加了有限责任公司股东认缴期限的规定，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

强化公司民主管理，维护职工合法权益

职工是公司重要的利益相关者，为强化公司民主管理，维护职工合法权益，草案三审稿明确，公司应当依照宪法和有关法律的规定：

一是明确公司应当依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度；

二是完善董事会中职工代表的有关规定，除对职工三百人以上不设监事会的公司董事会设职工代表作出强制要求外，进一步明确，其他公司的董事会成员中可以有职工代表。

强化中小股东权利保护相关

在完善中小股东权利保护方面，三审稿作出了一下以下四方面修改：

一是规定控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权；

二是完善股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定；

三是增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定；

四是规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

加强对“影子董事”法律规制

此次三审稿进一步强化对控股股东和实际控制人的规范，明确提出“控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定”。

扩宽可转债发行范围

为落实党中央关于公司债券管理体制改革要求，适应债券市场发展实践需要，草案三审稿完善了相关规定：

一是根据《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发展改革委的企业债券审核职责划入中国证监会的要求，删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定；

二是明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；

三是将债券存根簿改为债券持有人名册；

四是将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司；

五是增加债券持有人会议决议规则和效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。

细化公司登记责任人的处罚措施

对虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的直接负责主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款；对违反会计法、资产评估法等的违法行为，规定按照会计法、资产评估法、注册会计师法等法律、行政法规的规定处罚。

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