由《受益所有人信息管理办法》产生的信息披露义务，可能引发的税务、外汇等合规风险……
2024年4月30日，中国人民银行联合国家市场监管总局颁布了《受益所有人信息管理办法》（以下简称《管理办法》），对受益所有人信息备案和管理作出具体规定。根据《管理办法》 国家市场监督管理总局建立登记注册系统，并收集信息。中国人民银行建立受益所有人信息管理系统，并接受、保存、处理信息。该《管理办法》 自2024年11月1日起施行。
我国内地对于企业透明度的要求一直较高，且这一趋势还在持续强化，无论是：赋予企业工商备案的极高效力级别、全国企业信用信息公示系统的上线、极低门槛的企业工商档案调阅机制、金税四期的启用、各类跨境资金流动的强管制等，均可以切实感受到这一点。本次《受益所有人信息管理办法》（简称“《受益人管理办法》”）的出台更是将中国内地的法人透明度要求提升到了前所未有的高度，旨在清晰反映公司等主体的股权结构及最终控制、受益情况，从源头上防范和打击诸如空壳公司、洗钱、虚假注资和嵌套持股等不法行为，乃至预防和遏制腐败。
什么是“受益所有人”？如何判定“受益所有人”？
受益所有人是指最终拥有或实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。并且“受益所有”必须穿透到自然人。
《管理办法》第六条对受益所有人识别标准作出了详细规定。符合下列标准之一的自然人即为备案主体的受益所有人：
标准1：通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。
标准2：虽未满足标准1，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人。
标准3：虽未满足标准1，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。受益所有人可能不止一个自然人，任何满足上述三个标准之一的自然人都应作为受益所有人进行备案。如果通过上述标准均不能确认受益所有人，则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人；或通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制的受益所有人，例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。
“受益所有人”vs“实际控制人”
根据《管理办法问答》，受益所有人与《公司法》中规定的“实际控制人”有类似之处但仍有明显区别：
首先，受益所有人包括了拥有、控制和收益三个方面的内容，受益所有人既可以是公司（合伙企业）的拥有者，也可以是公司（合伙企业）的控制者、获益者。
其次，受益所有人需要穿透至自然人。“实际控制人”既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。
在识别受益所有人时，要“层层穿透”至最终拥有、实际控制备案主体或享有其最终收益的自然人。
“受益所有人”需要披露的信息
《管理办法》第十一条规定，受益所有人信息的备案范围出了包括自然人姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地或者工作单位地址、联系方式、身份证件等基础信息，还包括受益所有权关系类型以及形成日期、终止日期（如有）。根据前述“标准1”进行申报的，应填报具体权益比例；根据 “标准2”进行申报的，应填报收益权、表决权的比例；根据 “标准3”申报的，应填报实际控制的方式。
可能面临合规挑战的“架构设计”
此前的《上市公司信息披露管理办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等，或多或少都有穿透到自然人审查的规范。而本次《管理办法》则将“穿透”范围从具体业务中的审查进一步推进至基础信息登记领域。因此，实践中的股权代持、VIE架构、AB股、类别股、虚拟股、干股、托管、一致行动、特殊权利等都有可能被认定为受益所有人。
例如典型的如VIE结构，这意味着要将境外的股东穿透到底，特别是一些境外结构中实控人还会使用家族信托结构进行持股，可能需要披露家族信托中的委托人、受益人、保护人等角色。美元基金中的LP如果穿透后为中国护照持有人的，未来可能需要披露更多的信息。
综上，仅从内容上《受益所有人备案新规》篇幅不长，一共17条，且实质规范性的内容共计14条，但是该规定对其他商事交易产生的合规性问题需要特别关注，尤其是其可能进一步衍生出的税务、外汇及其他合规问题。
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