澜沧古茶赴港冲上市！证监会9个疑问待解？

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撰文|蜜姐&编辑|凯

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“茶叶第一股”花落谁家的老故事又有了新进展。

5月30日，普洱澜沧古茶股份有限公司（简称“澜沧古茶”）向港交所递交上市招股书，第二次冲击资本市场。

2020年7月，澜沧古茶曾向深交所递交过招股书，但在去年5年上会审理前，却主动撤回了申请材料。

一年后再战资本市场，澜沧古茶这次有戏吗？

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在我国茶叶市场，一直有“7万家中国茶企不敌1家立顿”的说法。

相比白酒行业，同样历史悠久的茶叶行业却难以获得资本青睐，更没有走出一家“茶中茅台”。

据弗若斯特沙利文报告显示，按收益计算，我国茶市场的市场规模2021年为5221亿元，近6年来的复合年增长率为8.2%，预计到2026年复合年增长率为6%。

从这个增长速度来看，市场比较成熟，增长速度并不惊艳。

再看澜沧古茶所在的普洱茶细分市场。

按收益计算，我国普洱茶市场的市场规模由2016年的94亿元增加至2021年的185亿元，年复合增长率为14.5%；预计到2026年年复合增长率约为10.9%。

我国的茶叶产品如按发酵程度及地理标志，可大致分为普洱茶、绿茶、黑茶、红茶、乌龙茶、白茶和黄茶7大类。

从上述茶叶行业和普洱茶市场的年复合增长率来看，普洱茶市场的增长较为稳健，仅低于白茶，与黄茶较为接近。

根据毛茶是否经过人工发酵，普洱茶产品细分为普洱熟茶和普洱生茶。

其中，普尔熟茶是普洱茶市场的主要增长动力，按收益计算，其市场规模2021年为50亿元，近6年的复合增长率为17.8%，预计到2026年，年复合增长率为12.5%。

茶业企业难以获得资本青睐，究其原因：我国各个地区有自己的茶叶代表品类，种类繁多，竞争激烈，行业集中度过低；同时，行业的标准化、规范化程度低等问题，难以给资本较大想象空间。

澜沧古茶面临同样的问题。

在我国普洱茶竞争格局中，2021年有超700家市场竞争者，其中，前五大普洱茶公司按普洱茶产品产生的收益计算，共占22.1%的市场份额。

2021年，澜沧古茶的收益约为0.51亿元，排在第二，占市场份额2.8%，同样排在第二。

较为尴尬的是，澜沧古茶与第一名2.38亿元的收益和12.9%的市场份额相差较大，但排在其后的同业公司，业绩却咬得很紧。

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再来看澜沧古茶的成色。

招股书显示，2019—2021年，澜沧古茶营收分别为3.77亿元、4.05亿元、5.59亿元，复合年增长率达21.7%；溢利分别为8139万元、1.23亿元以及1.44亿元。

同期，毛利率分别为：58.7%、70.4%、 65.9%。

2021年，毛利率减少了4.5个百分点，澜沧古茶解释，主要是因为每个特定年份推出的产品组合的差异。

澜沧古茶主要有2条产品线。

第一，1966，针对普洱茶爱好者及资深茶友的普洱茶叶产品；第二，茶妈妈，面向大众顾客，主打健康生活时尚的产品线。

从营收占比来看，1966产品线占绝对主导地位，2019—2021年均在71%以上，占比逐年还有增长。

这也能解释，为何澜沧古茶2021年的毛利率有所下降，因为主打产品线1966和茶妈妈的毛利率均下滑了。

2019—2021年，1966的毛利率分别为59.2%、76.7%和71.8%；茶妈妈的毛利率分别为62.5%、 55.9%和52.1%。

对于依赖主要两条产品线的问题，澜沧古茶称也在积极开拓新产品。招股书称，今年6月，预计将推出以新中产消费者为目标客户的新产品线岩冷。

同时，澜沧古茶和大部分茶企一样，存在受经销商影响大的隐忧。

2019—2021年，其来自经销商的收入分别占总收入的83.5%、79.0%及80.3%。

而直销收入的占比2021年为16.8%，比前一年还下滑了4个百分点。

招股书披露，2019—2021年，澜沧古茶直营门店分别有13家、17家和26家；经销商运营门店649家、566家和531家。

3年时间里，澜沧古茶的直营门店仅增加13家，而经销商运营门店却减少了118家，但营收却增加了1.82亿元。

这让蜜姐非常困惑，主要依靠线下门店销售，为何澜沧古茶能在门店减少一百多家的情况下，反而增收上亿元？

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带着这样的疑问，蜜姐查找了各种资料，最终在证监会的官网发现，原来证监会对此也深感不解，且有更多疑问（共9个方面）亟待澜沧古茶给出详细说明。（后台回复“澜沧古茶”可查看详细内容）

5月27日，证监会官网发布了境外上市反馈意见（2022年5月23日—2022年5月27日），其中对于澜沧古茶列出了9个问题，要求详细说明或补充说明，以及律师核查并出具明确的法律意见等。

如上文提及的，澜沧古茶2019—2021年，其来自经销商的收入分别占总收入的比例在80%以上，但经销商由753家减少527家的情况下，经销模式收入从2019年、2020年的年收入3.20亿元左右，于2021年增加至4.49亿元。

对此，证监会请澜沧古茶说明：报告期内，经销模式收入大幅增加的原因及合理性，并结合经销合同条款及实际执行情况，说明该模式下商品所有权相关的主要风险和报酬是否实际转移给经销商。  

遗憾的是，目前澜沧古茶披露的招股书中，对此并未做进一步的详细说明。

到底是如何实现逆固有商业模式，而实现增长的？我们依然不得而知。当然，澜沧古茶在招股书中，也提示了大部分收入依赖于经销商存在的风险。

此外，证监会提出的9个疑问中，其中有4个疑问与澜沧古茶的股权、股东有关。

概括来看：

第一，是否仍然存在股权代持的情况？主要股权是否存在争议或纠纷、是否符合有关法律法规？

第二，请说明历次近亲属之间转让股权的原因及背景，有对价转的，是否真实、足额支付股款？以及转让双方是否存在争议或者潜在纠纷？无对价转让的，双方是否存在争议或潜在纠纷？

第三，请详细说明广州天速信息科技有限公司等4家公司的基本情况，以及4位股东增资入股的原因及定价依据。上述股东与澜沧古茶的董监高等是否存在亲属关系、关联关系等或其他利益输送安排？是否具备法律、法规规定的股东资格？

第四，请说明是否存在公司的董监高、核心技术人员及其他主要员工在茶叶专业合作社持股或任职的情况？如存在，请说明关联交易规模、采购价格与其他合作社、市场可比价格相比是否公允。

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有意思的是，据证监会2020年12月发布的《普洱澜沧古茶股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，其中也提到过，对于增资入股及价格等的疑问。

例如，澜沧古茶次增资入股事项中，2012年的增资价格为9.87元/出资额，2018年认购价格为5.83元/股，2019年认购价格为13.30元/股等。

彼时，证监会也要求澜沧古茶说明上述各次增资的定价依据及合理性。

但对于上述疑问，澜沧古茶的招股书，检索关键词及查看相关部分内容，似乎并未就这些问题，披露更详细的内容。

撇开这些疑问外，澜沧古茶也有自身明显的优势。

典型的方面，如有一定的品牌优势，深耕普洱茶的细分市场，与主要产区的合作紧密，毛利率较同行表现优异等。

成立于2002年的澜沧古茶，凭借20年左右的资历，在云南普洱茶的主要产区与超百个茶叶合作社建立了稳固的合作关系，2021年，其有50%以上购买的毛茶的开支源于有5年以上的业务关系的茶叶合作社。

总的来说，茶企上市难，并非澜沧古茶一家面临的问题。

有着国资背景的中国茶叶股份有限公司，作为中粮集团控制下的企业，2020年就递交了招股书，但至今未能成功上市。

今年5月，八马茶业撤回了创业板IPO申请资料，转战冲刺主板IPO，而此前它已谋求过中小板上市、新三板挂牌，均为如愿上市。

“茶叶第一股”到底将花落谁家，仍有悬念。

闺蜜财经也将持续关注，期待能够早日见证我国茶叶市场及茶企成长的关键一步。

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