股权转换

股权转换，别人已经被写烂了，但是自己始终有点模模糊糊。这个有点复杂，但是企业经营过程中又很常见，必须得搞清楚，这篇文章主要是给自己做个记录，因为很容易就忘了，放在这里随时可以再看看。

公司持有其他公司的股权，分为三类：能控制的子公司，有重大影响或共同控制的联合营公司，其他不具备重大影响的小股投资。这里主要就是就来简单的谈谈这几种股权之前的转换。

本文股权转换概括起来分为：交易性金融资产/其他权益工具投资转为联合营、联合营公司转为子公司、交易性金融资产转为子公司、本身就是子公司然后购买少数股东的股权、处置子公司股权丧失控制权转为联合营、处置子公司股权未丧失控制权、联合营公司转为交易性金融资产、子公司转为交易性金融资产八种情况。

下面很多地方区分了个别报表和合并报表，作为投资者我们主要关心的是合并报表，这玩意确实很难用简单的语句描述清楚，“中翻中”太难了，写完之后我自己都不想看第二遍了。

1.公允法转权益法（5%~30% ）

这种情况很常见，一般是行业上下游或者有业务往来的公司，刚开始买一部分作为纯粹的财务投资，放在交易性金融资产或其他权益工具投资，后来对方做大了，为了加强合作，然后增加投资，派董事会等，对被投资方形成重大影响，形成长期股权投资。

因追加投资等原因导致股权比例增加，从而能够对被投资单位实施共同控制或产生重大影响而转按权益法核算的，应在转换日，按照原股权的公允价值加上为取得新增投资而支付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本。

这段话的意思简单的说就是，原来的股权值多少钱加现在付出去的钱就是新的长期股权投资的初始投资成本。原来的股权是交易型金融资或其他权益工具投资对利润表的影响有区别，分别举个例子。

甲公司于2019年1月1日以银行存款1200万元取得乙公司15%的股权，对乙公司不具有控制、共同控制和重大影响，依据对该金融资产的管理模式，甲公司将其指为交易性金融资产。

2019年12月31日，甲公司对乙公司投资的15%股权公允价值为1800万元。

2020年1月10日，甲公司又以银行存款1400万元取得乙公司10%的股权，原15%股权的公允价值为2100万元，当日乙公司可辨认净资产公允价值为12500万元。取得该部分股权后，甲公司能对乙公司的财务和经营决策产生重大影响。

追加投资后甲公司对乙公司的持股比例为25%，且形成重大影响，改按权益法核算的长期股权投资

如果刚开始是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资

从上面可以看出来，只要刚开始分类为其他权益工具投资的股权类投资，不管是持有期间的公允价值变动还是处置时的差额都不能计入投资收益，不影响净利润。

追加投资后长期股权投资的初始投成本为2100+1400=3500，此处还需要考虑是否需要调整长期股权投资的初始投资成本，由于12500*25%=3125<3500 ，此处不需要调整，这和一次购买形成联合营企业一样。

2.权益法转成本法（30%-60%） 

这种在企业经营过程中也比较常见，之前是联合营企业，为了取得控制权增加投资。

因追加投资等原因，通过多次交易分布实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表示，首先应判断是否构成“一揽子交易”。这里只考虑不构成“一揽子交易”的转换

先看个别报表

• 购买日长期股权投资初始投资成本=原投资账面价值+新增投资支付对价公允价值；
• 购买日之前因权益法核算形成的“其他综合收益”、“资本公积——其他资本公积”暂时不做处理，待到处置该项投资时将与其相关的“其他综合收益”、“资本公积——其他资本公积”再按长期股权投资的规定进行处理。

主要看合并报表

• 合并成本=原投资公允价值+新增投资公允价值；

• 原股权投资调整为公允价值，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益

• 以合并成本减去享有的被购买方可辨认净资产公允价值的份额确认为商誉；

• 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当转为购买日所属当期投资收益或留存收益。

甲公司原持有乙公司30%股权，能够对乙公司施加重大影响。2021年1月1日，甲公司从乙公司的控股股东丙公司处受让乙公司50%股权，受让价格为13000万元，款项已用银行存款支付，并办理了股东变更登记手续。

购买日，乙公司可辨认净资产的账面价值公允价值均为20000万元。甲公司受让乙公司50%股权后，共持有乙公司80%股权，能够对乙公司实施控制。

甲公司受让乙公司50%股权时，所持有乙公司30%股权的账面价值为5400万元，其中投资成本4500万元，损益调整840万元，债券投资其他综合收益60万元；原投资公允价值为6200万元。

2020年1月1日，乙公司个别报表中所有者权益的账面价值为20000万元，其中股本17000万元，资本公积100万元，盈余公积290万元，未分配利润2610万元。

这个可以参照潍柴动力2014年对KION的合并。

3.公允法转成本法（5%~60%） 

这种情况相对简单些。

原则

• 购买日长期股权投资的初始投资成本=原投资公允价值+新增股份公允价值

• 购买日原投资公允价值与账面价值之间的差额计入投资收益（留存收益）

2019年1月1日，甲公司以每股3元的价格购入A上市公司股票500万股，并由此持有A公司5%股权。投资前甲公司与A公司不存在关联方关系。甲公司将对A公司的该项投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2021年1月1日，甲公司以现金2.2亿元为对价，向A公司大股东收购A公司55%的股权，从而取得对A公司的控制权；A公司当日股价为每股4元，A公司可辨认净资产的公允价值为3亿元。甲公司购买A公司5%股权和后续购买55%的股权不构成“一揽子交易”

个别报表

合并报表无需特殊处理，计算商誉即可。

4.母公司购买少数股东股权（60%+15%） 

购买子公司少数股权在合并财务报表中属于权益性交易。因控制权未发生改变，商誉金额只反映原投资部分，新增持股比例部分在合并财务报表中不确认商誉。

2020年12月26日，甲公司以7000万元取得A公司60%股权，能够对A公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。

2021年12月23日，甲公司又以2000万元自A公司的少数股东处取得A公司15%的股权。甲公司与A公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。

2020年12月26日，甲公司在取得A公司60%股权时，A公司可辨认净资产公允价值为9000万元（与其账面价值相等）。

2021年，12月23日，A公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值为10000万元。

之前书房有人问过，为什么洋河母公司报表的资本公积比合并报表的资本公积多近6亿，原因就在这里，洋河在2010年收购双沟后，在2011年又收购了剩余的股份。

5.处置股权丧失控制权，成本法转权益法（80%~30%） 

处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益（例外的情况结转留存收益），其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益。

2019年1月1日，甲公司支付6000万元取得乙公司100%的股权，当日，乙公司可辨认净资产的公允价值为5000万元，产生商誉1000万元。

2019年1月1日至2020年12月31日，乙公司的净资产增加了750万元，其中按购买日公允价值计算实现的净利润增加500万元，其他债权投资金融资产的公允价值升值250万元。

2021年1月1日，甲公司转让乙公司60%股权，收取现金4800万元存入银行，转让后甲公司对乙公司的持股比例为40%，能够对其施加重大影响。

2021年1月1日，即甲公司丧失对乙公司控制权日，乙公司剩余40%股权的公允价值为3200万元。假定甲乙公司提取盈余公积的比例均为10%。

甲公司个别报表确认的投资收益为1200万元。

2021年1月1日，合并报表角度应体现的投资收益=

4800+3200-（5000+500+250）-1000 +250=1500（万元），此处的投资收益可以理解为，将所有的股权按照公允价值全部卖了，然后又买回来40%。

6.处置股权未丧失控制权（80%~60%） 

该交易从合并报表角度看属于权益性交易（与购买少数股东股权一样），合并报表中不确认投资收益，合并报表中的商誉不因持股比例改变而改变。

2017年12月31日甲公司取得丙公司80%的股权，形成非同一控制下的企业合并，初始投资成本为3200万元。当日丙公司的可辨认净资产公允价值3750万元，商誉200万元。

2020年12月31日，甲公司以银行存款1000万的价格出售丙公司20%的股权，该交易后甲公司持股比例变更为60%，但是仍然控制丙公司。

股权处置日，按购买日开始日持续计算的净资产账面价值为4500万元。假定丙公司在2018年1月1日至2020年12月31日该期间未进行利润分配。

合并报表当期的处置投资收益（合并财务报表层面）

＝[（处置股权取得的对价＋剩余股权公允价值）－原有子公司自购买日开始持续计算的净资产×原持股比例]－商誉±其他综合收益（可转损益的部分）、其他所有者权益变动×原持股比例

7.权益法转公允法（40%~10%） 

投资企业原持有的被投资单位的股权对其具有共同控制或重大影响，因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资单位实施共同控制或重大影响的，应于失去共同控制或重大影响时，改按金融工具确认和计量准则的规定对剩余股权进行会计处理。

甲公司持有乙公司40%的股权，采用权益法核算。2020年6月，甲公司将持有乙公司30%的股权对外出售，取得价款1200万元甲公司持有乙公司剩余10%的股权，无法再对乙公司施加重大影响，改按金融工具核算，分类为交易性金融资产。股权出售日，剩余10%股权的公允价值为400万元。

出售该股权时，长期股权投资的账面价值为1300万元，其中投资成1000万元，损益调整200万元，债权投资公允价值上升确认的其他综合收益100万元。

8.成本法转公允法（80%~10%） 

终止确认长期股权资产、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）的账面价值。

主要关注合并报表投资收益

2019年1月1日，甲公司支付银行存款18400万元取得乙公司80%股权，能够对乙公司实施控制。购买日，乙公司净资产的账面价值和公允价值均为20000万元，2019年度，乙公司个别报表实现净利润500万元，其他综合收益60万元（可转损益）

2020年1月1日，甲公司向丁公司转让所持有乙公司70%股权，转让价格为21000万元，款项已收到，并办理了股东变更手续。出售日，甲公司所持有乙公司剩余10%股权的公允价值为3000万元。转让乙公司70%股权后，甲公司不能对乙公司实施控制、共同控制或施加重大影响，剩余股权作为交易性金融资产核算。