金交所对接非标“类委托贷款”模式：已在银行落地！
委托贷款新规后，非标准债权的融资通道遭全方位封堵。资金饥渴将转向哪些通道解决？
有资管机构人士表示，委托贷款新规后，资产管理通过委托贷款通道对接非标业务无法继续，不少通道方在跟信托公司合作，走信托贷款通道。
此外，21世纪经济报道记者从多个消息源独家获悉，委托贷款被封锁后，部分地方金融资产交易所提出新的委托贷款替代方案，即通过委托债权投资、非公开定向债券投资这两个融资工具投向非标准债权。
其中，部分资产管理机构和融资企业要求，需形成合法有效的债权债务关系，能够办理抵押，并且成本可控。而上述两种产品模式均可实现抵质押办理，并已在多家金融机构落地，某银行2017年通过定向投资工具放款近100亿元。
委托贷款、私募基金等通道被堵
集合资管计划，私募基金对接委托贷款、信托贷款等通道相继被封堵。
1月5日，银监会发布《商业银行委托贷款管理办法》，对银行委托贷款的当事人职责、资金来源、渠道、资金用途、风险管理等内容提出明确限制。1月11日，21世纪经济报道独家报道，证券监管机构向非银机构发布窗口指导意见，不得新增参与银行委托贷款、信托贷款等贷款类业务的集合资产管理计划。已参与上述贷款类业务的集合资产管理计划自然到期结束，不得展期。
1月12日，中国证券投资基金业协会在其官网发布《私募投资基金备案须知》，禁止了三种不属于私募基金投资范围的活动。其中包括“通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的”。
此前，私募与委托贷款合作业务中，委托贷款、私募可以互为对方通道。该备案意味着，委托贷款、信托贷款等作为私募产品备案的机会将被剔除。
21世纪经济报道记者采访获悉，包括股权类、证券类、其他类等私募基金，实际上从2017年就已不能再投向债权类项目，特别是房地产委托贷款等早已无法开展。债权类项目，只有少数获得其他类牌照的私募能做。
从资金端而言，很多资产管理产品投向非标准债权的通道被封堵。从资产端来看，一些公司获得较低成本资金的通道也被封堵。
两种“类委托贷款”模式兴起
在此情况下，通过金交所渠道投向非标准债权融资兴起，包括“委托债权投资”、非公开“定向债券投资”。二者皆是通过金融资产交易所挂牌、摘牌构建直接或间接“类委托贷款”关系。
此前，部分理财、券商资管等产品已对融资人完成尽职调查并审批过会，但委托贷款新规发布后，已不能通过委托贷款融资。
所谓“委托债权投资”，本质是通过金融资产交易所构建类似委托贷款的关系。“委托债权投资”的交易结构是，融资人向地方金融资产交易所申请挂牌，申请通过“委托债权投资”形式进行融资，然后由资产管理产品、单一法人客户委托银行分支机构、信托公司等进行债权投资摘牌，银行分支机构或信托公司对其办理抵质押后，在交易所进行摘牌交易。
“委托债权投资”之外，是“非公开定向债权投资”。该交易结构为，融资人在金融资产交易所挂牌，申请通过“非公开定向债权投资”进行融资，资管产品或单一法人客户对该债权投资摘牌，直接构建债权债务关系，资管产品管理人或单一法人客户办理抵质押。
风控与催收
上述非公开融资的操作模式中，融资人通过金交所进行交易结算账户、融资人账户设置托管、监管和监管操作。
其中，金交所仅承担通道角色，催收由融资人自行完成。若融资到期，融资方未按期向融资人偿还投资本金和利息，资管产品管理人、单一法人客户等融资人向融资方和保证人催收，以自身名义直接追偿。
这两种模式的优势在于，可以形成合法有效的债权债务关系，能够办理抵质押，适合银行的表外融资需求，成为银行“非非标”融资的通道。
21世纪经济报道记者独家获悉，某金融资产交易所透露，上述两种通过金融资产交易所通道投向非标的模式中，委托债权投资、定向投资工具已经获得监管部门批复，通过了两次交易所清理整顿验收合格，构建了依法合规的债权债务关系。
在这一模式中，资管产品或单一法人机构内部审批后，金交所将这一业务做通道业务处理。目前，两种融资均已在多家银行机构实操落地，并办理抵押。上述金交所透露的数据显示，2017年某银行理财采用定向投资工具放款接近100亿元。
但是，在地方交易所、“去通道”严监管之下，这一模式是否合规仍存疑。
一方面，通过金交所通道为非标融资的融资方，仍需符合银行的表内授信客户标准要求，在风控尺度上并无突破。
另一方面面临金融监管风险。目前，金交所、金交中心的监管重点是严禁互联网平台与金交所合作的收益权转让拆分模式，禁止由一行三会监管的金融资产通过交易所直接交易等。
延伸阅读：
非公开发行公司债项目承接负面清单将迎大调整，违规成本加大、限制募集资金用途、重要影响子公司穿透
本次拟修订的关键点
一、从严监管落到实处，延长发行人违规违法行为禁止发行债券期限，从12个月延长至24个月；
二、自律监管措施纳入负面清单（设定6个月限制）；
三、拓展至违反其他公司债券相关规定的情形，拓宽负面清单的适用范围；
四、强化报表监管，最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告列入清单；
五、加强募集资金管理，落实国家产业政策；
六、严禁资金脱实向虚，增加了“除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司”；
七、强化发行人信息披露要求，明确限制发行文件存在虚假记载等情形的发行人发行私募债券；
八、实施联合惩戒，增加因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券”；
九、子公司事项纳入母公司范畴，穿透核查；在发布负面清单时在正文中明确“对于总资产、净资产或营业收入任一项指标占比超过30%的子公司存在负面清单第（一）条至（五）条、第（九）至（十五）条规定情形的，视同发行人属于负面清单范畴”。
附原文：
《非公开发行公司债券项目承接负面清单（修订版征求意见稿）》
（中证协发〔2018〕14号，2018年1月17日发布）
（一）最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。
（二）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。
（三）最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施；或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分。
（四）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告。
（五）擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正。
（六）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。
（七）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（八）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。
（十）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。
（十一）地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
（十二）国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
（十三）典当行。
（十四）非中国证券业协会会员的担保公司。
（十五）未能满足以下条件的小贷公司：
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；
（2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；
（3）主体信用评级达到AA-或以上。
原负面清单共11条，本次修订4条、新增4条，修订后的负面清单共15条。
（一）采纳从严监管的建议，对于发行人财务会计文件存在虚假记载或公司存在其他重大违法行为的禁止发行债券期限由12个月延长至24个月，与非公开发行公司债券报告期（两年及一期）趋于一致。即将原第一条“最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人”中的12个月延长至24个月。
（二）为防范公司债券业务整体风险，对原负面清单第三条作出以下调整：一是将该条款中明确的发行人违反公司债办法被采取行政监管措施的情形扩展到被证券交易所等自律组织做出纪律处分，强化交易所等自律组织的自律监管。二是对行政监管措施与交易所纪律处分的禁止发行债券时限进行区分，将因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分的禁止发行债券时限设定为6个月。三是将上述条款中违反《公司债券发行与交易管理办法》拓展至违反其他公司债券相关规定的情形，拓宽负面清单的适用范围。需要说明的是，非公开发行公司债券负面清单适用主体为公司债券发行人，证券公司从事承销或者受托管理业务被采取监管措施的，不属于非公开发行公司债券发行负面清单的规制范围。
综上，将负面清单第三条修订为“最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施；或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分”。
（三）为进一步加强财务会计信息披露质量，对于最近两年内财务报表被会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的影响尚未消除的，前期监管部门通过交易所明确要求发行人应当落实整改，并在保留意见所涉及事项的影响消除前限制其发行公司债券。现在负面清单增加上述要求，即将原第四条修订为“最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告”。
（四）为强化对债券募集资金的规范管理，将原第五条拆为两条，分别规定前次和本次募集资金使用的相关要求。与此同时，本次募集资金根据《证券法》的相关规定，增加了“募集资金投向不符合国家产业政策”的相关规定。即原条款修改为“擅自改变前次发行债券募集资金用途而未纠正”“本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策”两条规定。
（五）根据2017年全国金融工作会议精神，为引导债券募集资金进入实体企业，防止脱实向虚，通过此次负面清单的修订，限制非金融企业发行债券募集资金用于财务性投资，即增加了第（七）条“除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司”。
（六）《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第一款第（二）项规定，本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得公开发行公司债券。为进一步提高非公开发行公司债券信息披露质量，做好与公开发行公司债券相关标准的衔接，在负面清单中明确限制发行文件存在虚假记载等情形的发行人发行私募债券，增加了第（八）条“本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。
（七）2016年1月，44部委联合发布《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》（发改财金〔2016〕141号），要求在公司债券受理审核时对违法失信被执行人实施联合惩戒措施，限制失信被执行人发行公司债券。为贯彻落实多部委联合惩戒通知的规定，加强债券市场诚信建设，在负面清单中增加相应内容，限制失信单位发行公司债券。即增加第（十）条“因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券”。
此外，在发布负面清单时在正文中明确“对于总资产、净资产或营业收入任一项指标占比超过30%的子公司存在负面清单第（一）条至（五）条、第（九）至（十五）条规定情形的，视同发行人属于负面清单范畴”。
本次修订的思路
一是采纳监管部门坚持从严监管的建议，对于发行人财务会计文件存在虚假记载或公司存在其他重大违法行为的禁止发行债券时限由12个月延长至24个月，与非公开发行公司债券报告期（两年及一期）趋于一致（涉及第1条）；将最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分的发行人纳入负面清单（涉及第3条）。
二是将前期相关部门根据监管或自律管理实践以及国家有关政策文件总结并明确的相关监管要求纳入负面清单，进一步夯实公司债券发行的规则依据（涉及第4、8、10条）。
三是强化对债券募集资金的规范管理，防止“脱实向虚”，引导资金进入实体经济，尤其是国家产业政策鼓励的领域（第5、6、7条）。此外，进一步明确发行人重要子公司存在负面清单相关条款规定情形的，视同发行人属于负面清单范畴。
附：原负面清单具体内容
非公开发行公司债券项目承接负面清单
最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。
对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。
最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。
最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。
擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。
地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
典当行。
非中国证券业协会会员的担保公司。
未能满足以下条件的小贷公司：
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；
（2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；
（3）主体信用评级达到AA-或以上。