IPO罕见案例！股改时“评估值”低于“审计值” 折股如何折？是否构成出资不实？

股份制改造时，公司评估值一般会稍微高于净资产，然后以较低的净资产折股。但评估值低于净资产怎么办呢？股改时折股是以净资产为准还是评估值？今天，大兄弟就发现这么一例案例！

广州金域医学检验集团股份有限公司7月份IPO过会，依据披露，该公司于2015年完成股改，股份公司设立情况如下：

2015年6月11日，金域有限召开股东会并作出决议，同意将金域有限截至2015年3月31日经立信所审计后的公司净资产32,355.34万元按照1:0.587229的比例折为股份公司的股份19,000万股，净资产超过注册资本的部分13,355.34万元作为股份公司的资本公积，金域有限整体变更为股份有限公司。

金域有限本次整体变更为股份公司时12 名发起人股东的出资已经立信所于2015年7月15日出具的信会师报字[2015]第114556号《验资报告》审验，并于2015年7月24日获得了广州市工商局核发的注册号为440101000165877的《营业执照》。

随后，招股说明书披露：

2015 年，银信资产评估有限公司对公司整体变更设立股份公司时所涉及的公司资产及负债进行了评估，评估基准日为2015年3月31日。银信资产评估有限公司于2015年5月27日出具了银信评报字（2015）沪第0302号《资产评估报告》。

本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。截至2015年3月31日，公司净资产账面价值为32,355.34万元；采用资产基础法时评估价值为27,181.02万元，减值率为15.99%。

本次评估减值系长期股权投资评估减值所致。本次评估值低于经审计的账面净资产值系评估方法与会计计量方法的不同所致，发行人长期股权投资并未发生实质性的减值。因此，评估值低于经审计的账面净资产值不会导致各发起人股东出资不实，符合相关法律法规的规定。

其实，这里涵盖几个法律问题：

1、股改时是否仍需评估？

根据多年约定俗成的观点，股改被视为股份公司的发起设立，即有限公司的全体股东以股改前有限公司的净资产出资，发起设立股份公司。

尽管现在公司股改工商登记变更这一环节实践上已不需要评估，在实务中，处于程序上更加严谨、保守等诸多因素考虑，绝大多数有限公司在变更为股份公司时进行评估。据大兄弟观察，新三板项目中有少量公司股改时只审计未评估的案例，IPO中暂未发现相关案例。若您在实务中发现IPO股改未评估案例，可在文尾留言告诉我们~

2、股改折股“依审计值”与“依评估值”的纠结

在股改的实务操作中，长期存在一个争议，就是依审计值折股还是依评估值折股。由于主管部门的意见不一，常常造成实务操作的两难。

大多数企业都是在上市或挂牌的前夕才进行股改的。为了满足上市或挂牌规则中关于持续经营年限的要求，必须保证股改前后企业财务的连续性。证券主管部门认为，如果以有限公司的评估值为基础进行股改，财务上就中断了，经营年限就要从股份公司开始重新计算。因此，必须以审计值为基础进行股改。

但是，工商部门的意见则正好相反。他们认为，根据公司法（2005）第83条或公司法（2013）第82条，净资产属于非货币资产，以净资产出资，应当评估作价，以评估值入账，否则可能造成出资不实。

如果遵守证券监管部门的要求，则无法办理工商变更登记；如果遵守工商部门的要求，则经营年限无法计算。企业经常陷入两难之中。常见的解决方法是，使评估值高于审计值，以审计值入账。这样既不会引起出资不实的担心，又可以保证财务的连续性。但是，如果企业的评估值确实低于审计值，则这个问题还是无法解决。

注：本小节来源《关于股改几个法律问题的再思考》，作者为袁立志律师 @ 隆安上海

3、股改时“评估值”低于“审计值”是否构成出资不实？

就该事项，证监会反馈意见亦关注到：发行人整体变更设立时，委估净资产评估值27,181.02万元，较审计后账面净资产32,355.34万元减值5,174.32万元。补充披露发行人股份整体变更设立时，评估值低于经审计的账面净资产值的原因，是否可能导致各发起人股东出资不实，是否符合相关法律法规的规定。

鉴于该项目已IPO过会，我们相信证监会已认可金域股份未涉及出资不实事项，但具体券商及律所如何论证该事项？

截至目前，证监会尚未披露相关的补充法律意见书，大家有兴趣亦可持续关注。

（来源：微信公众号-梧桐树下V；作者：梧桐大兄弟）