深交所:中小企业板信息披露业务备忘录第17号——股东大会相关事项
中小企业板信息披露业务备忘录第17号:股东大会相关事项
深交所中小板公司管理部
2017年2月24日
为规范中小企业板上市公司(以下简称“上市公司”)召开股东大会相关事项,充分保护投资者公平获取信息的权利,根据《公司法》《证券法》、《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章及本所《股票上市规则》等规定,制定本备忘录,请遵照执行。
一、股东大会提案及通知的注意事项
1、股东大会提案应当属于《公司法》和公司章程规定的股东大会职权范围,应当有明确议题和具体决议事项,提案内容应当符合法律、行政法规和公司章程的有关规定,不得违反公序良俗,同一提案人提议拟在同一次股东大会审议的提案不得相互矛盾。
2、上市公司发布股东大会通知时,需单独披露关于召开股东大会通知的公告,不得将股东大会通知作为其它公告的附件刊登。
3、上市公司通过网上业务专区办理股东大会通知披露事宜,应当选择股东大会通知相关公告类别,公告文件名及公告标题应当包含“临时股东大会通知”或“年度股东大会通知”的字样,并保证公告内容与标题相符。
4、上市公司披露召开股东大会提示性公告的,提示性公告应当与此前股东大会通知的内容一致,包括会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议议案等关键内容。上市公司不得以股东大会提示性公告代替股东大会通知的补充或更正公告。
5、股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更。
股东大会延期的,应当满足本条前款要求,且应当至少在原定召开日期的两个工作日之前公告并说明原因。
6、股东大会召集人或提议人应当最迟在上市公司披露股东大会通知时提供证明文件,以证明该次股东大会的召开合法有效。例如董事会提议召开股东大会的,应当提供董事会决议;监事会提议召开股东大会的,应当提供监事会决议;股东提议召开股东大会的,应当提供相关股东的提议函和持股10%以上的证明。如果召集人或提议人有明确的授权,可以由被授权方在授权权限内发出股东大会通知。
7、股东大会审议议案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。
8、股东提出临时提案的,如召集人决定不将相关提案提交股东大会审议,上市公司应当及时披露相关股东临时提案的内容,以及做出前述决定的详细依据及合法合规性。上市公司应当披露律师事务所对召集人作出前述决定的依据及相关决定的合法合规性所出具的法律意见。
9、股东临时提案内容涉及本所《股票上市规则》等规定的应披露重大事件的,上市公司应当按照本所相关披露要求,及时、充分、完整地披露提案的具体内容。
10、上市公司披露股东大会通知公告,还应当遵守《上市公司信息披露公告格式第4号:上市公司召开股东大会通知公告格式》的要求。
二、股东大会召开的注意事项
1、股东大会召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行认真审查和验证。
2、上市公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投票服务,为股东参加股东大会提供便利,并⿎励股东积极参加股东大会行使表决权。
上市公司股东大会现场会议应当在本所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
3、股东大会审议的议案涉及采用累积投票制选举董事和监事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行,并应当披露每名候选人所获得的票数以及是否当选。
4、本次股东大会对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
5、股东大会审议事项需进行逐项表决的,应当披露每个子议案逐项表决的结果,逐项表决子议案中有部分未获通过的,上市公司应当在股东大会决议公告中明确提示相关事项整体上是否获得审议通过,同时披露律师事务所对整体事项表决结果出具的专项法律意见。
6、在股东大会上,如出现股权登记日登记在册且出席会议股东的表决票未被计入股东大会有表决权股份总数的,上市公司应当在股东大会决议公告中明确披露原因、依据以及是否符合《公司法》等相关法律法规的规定,股东大会召集人和为本次股东大会出具法律意见的律师事务所应当同时对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规发表明确意见。
7、上市公司披露股东大会决议公告,还应当遵守《上市公司信息披露公告格式第5号:上市公司股东大会决议公告格式》的要求。
三、股东大会决议公告披露及停复牌的注意事项
1、上市公司应当在股东大会结束当日向本所申请办理股东大会决议公告相关事宜。上市公司如未能按规定披露股东大会决议公告且决议内容涉及否决议案的,应当向本所提出股票及其衍生品停牌申请,直至披露股东大会决议公告后复牌。
2、上市公司如未能按规定披露股东大会决议公告的,应当及时披露未能如期刊登股东大会决议公告的原因、拟延期披露的日期和相应的股票及其衍生品停复牌安排。股东大会出现否决议案的,应当在股东大会决议公告中进行特别提示。
3、上市公司股东大会召开期间出现异常情况,不能形成决议的,应当向本所提出股票及其衍生品停牌申请,直至披露股东大会决议公告或者相关信息后复牌。
4、上市公司未按规定披露股东大会决议公告或者未申请股票及其衍生品停牌的,本所可以视情况对其股票及其衍生品实施停牌,直至上市公司按规定披露相关公告后复牌。