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深交所:中小企业板信息披露业务备忘录第17号——股东大会相关事项

2017-02-27 资管投行大家说

中小企业板信息披露业务备忘录第17号:股东大会相关事项

深交所中小板公司管理部

2017年2月24日

为规范中企业板上市公司(以下简称“上市公司”)召开股东会相关事项,充分保护投资者公平获取信息的权利,根据《公司法》《证券法》、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、政法规、规章及本所《股票上市规则》等规定,制定本备忘录,请遵照执

、股东会提案及通知的注意事项

1、股东会提案应当属于《公司法》和公司章程规定的股东会职权范围,应当有明确议题和具体决议事项,提案内容应当符合法律、政法规和公司章程的有关规定,不得违反公序良俗,同提案提议拟在同次股东会审议的提案不得相互盾。

2、上市公司发布股东会通知时,需单独披露关于召开股东会通知的公告,不得将股东会通知作为其它公告的附件刊登。

3、上市公司通过上业务专区办理股东会通知披露事宜,应当选择股东会通知相关公告类别,公告文件名及公告标题应当包含“临时股东会通知”或年度股东会通知”的字样,并保证公告内容与标题相符。

4、上市公司披露召开股东会提性公告的,提示性公告应当与此前股东会通知的内容,包括会议召开期、股权登记日、会议地点、投票式、审议议案等关键内容。上市公司不得以股东会提性公告代替股东会通知的补充或更正公告。

5、股权登记和会议召开之间的间隔应当不少于2作日且不多于7个作日。股权登记日一旦确定,不得变更。

股东会延期的,应当满本条前款要求,且应当少在原定召开期的两个之前公告并说明原因。

6、股东会召集或提议应当最迟在上市公司披露股东会通知时提供证明文件,以证明该次股东会的召开合法有效。例如董事会提议召开股东会的,应当提供董事会决议;监事会提议召开股东会的,应当提供监事会决议;股东提议召开股东会的,应当提供相关股东的提议函和持股10%以上的证明。如果召集或提议有明确的授权,可以由被授权在授权权限内发出股东会通知。

7、股东会审议议案需要独立董事、保荐机构发表意,独立董事和保荐机构的意最迟应当在发出股东会通知或补充通知时披露。

8、股东提出临时提案的,如召集决定不将相关提案提交股东会审议,上市公司应当及时披露相关股东临时提案的内容,以及做出前述决定的详细依据及合法合规性。上市公司应当披露律师事务所对召集作出前述决定的依据及相关决定的合法合规性所出具的法律意

9、股东临时提案内容涉及本所《股票上市规则》等规定的应披露重事件的,上市公司应当按照本所相关披露要求,及时、充分、完整地披露提案的具体内容。

10、上市公司披露股东会通知公告,还应当遵守《上市公司信息披露公告格式第4号:上市公司召开股东会通知公告格式》的要求。

二、股东会召开的注意事项

1、股东会召集和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进认真审查和验证。

2、上市公司召开股东,除现场会议投票外,应当向股东提供股东络投票服务,为股东参加股东会提供便利,并励股东积极参加股东使表决权。

上市公司股东会现场会议应当在本所交易召开,且现场会议结束时间不得早于络投票结束时间。

3、股东会审议的议案涉及采累积投票制选举董事和监事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进,并应当披露每名候选所获得的票数以及是否当选。

4、本次股东会对同事项有不同提案的,股东或者其代理不得对同事项的不同提案同时投同意票。

5、股东会审议事项需进逐项表决的,应当披露每个议案逐项表决的结果,逐项表决议案中有部分未获通过的,上市公司应当在股东会决议公告中明确提相关事项整体上是否获得审议通过,同时披露律师事务所对整体事项表决结果出具的专项法律意

6、在股东会上,如出现股权登记登记在册且出席会议股东的表决票未被计入股东会有表决权股份总数的,上市公司应当在股东会决议公告中明确披露原因、依据以及是否符合《公司法》等相关法律法规的规定,股东会召集和为本次股会出具法律意的律师事务所应当同时对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规发表明确意

7、上市公司披露股东会决议公告,还应当遵守《上市公司信息披露公告格式第5号:上市公司股东会决议公告格式》的要求。

三、股东会决议公告披露及停复牌的注意事项

1、上市公司应当在股东会结束当向本所申请办理股东会决议公告相关事宜。上市公司如未能按规定披露股东会决议公告且决议内容涉及否决议案的,应当向本所提出股票及其衍品停牌申请,直披露股东会决议公告后复牌。

2、上市公司如未能按规定披露股东会决议公告的,应当及时披露未能如期刊登股东会决议公告的原因、拟延期披露的期和相应的股票及其衍品停复牌安排。股东会出现否决议案的,应当在股东会决议公告中进特别提

3、上市公司股东会召开期间出现异常情况,不能形成决议的,应当向本所提出股票及其衍品停牌申请,直披露股东会决议公告或者相关信息后复牌。

4、上市公司未按规定披露股东会决议公告或者未申请股票及其衍品停牌的,本所可以视情况对其股票及其衍品实施停牌,直上市公司按规定披露相关公告后复牌。


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