深交所：上市公司要约收购业务指引(2016 年修订)

深圳证券交易所

上市公司要约收购业务指引(2016 年修订)

深证上〔2016〕68 号

第一条 为规范上市公司要约收购行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“ 《收购管理办法》”)、《证券登记结算管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件,以及《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则,制定本指引。

第二条 以要约方式收购深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市公司股份的,适用本指引。

第三条 深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“ 中国结算深圳分公司”)对收购人及其委托的证券公司等提交的材料进行完备性核对,不对其内容的真实性、准确性、完整性或合法 性承担责任。

第四条 收购人以要约方式收购上市公司股份的,应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》(以下简称“ 《17 号准则》”)的要求编制要约收购报告书,聘请财务顾问,通知被收购公司,并披露要约收购报告书摘要及财务顾问专业意见。

收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收购公司股票上市为目的,是否已提出维持被收购公司上市地位的具体措施,是否尚需取得相关部门批准等情况作出特别提示。

第五条 收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时,向深交所公司管理部门提交以下文件:

(一)收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖被收购公司股份自查表(见附件 1);

(二)与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件;

(三)要约收购报告书;

(四)深交所要求提交的其他文件。

第六条 收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内,按以下至少一种方式向中国结算深圳分公司申请办理履约保证手续:

(一)以现金支付收购价款的,将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放于其委托的证券公司在中国结算深圳分公司开立的自营结算备付金账户中(具体银行账号信息详见:www.chinaclear.cn-法律 规则-业务规则-清算交收-深圳市场-中国结算深圳分公司结算备付金专用存款银行账户信息表),并将《要约收购履约资金划付申请表》(见附件2)、已披露的要约收购报告书摘要等材料传真至中国结算深圳分公司结算业务部,申请将该款项从受托证券公司结算备付金账户划入收购证券资金结算账户;

(二)以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,收购人自行或委托证券公司向中国结算深圳分公司投资者业务部申请办理其用于支付的全部证券的保管,但上市公司发行新股的除外;

(三)以银行出具的保函作为履约保证的,应当将保函、已刊登的要约收购报告书摘要、财务顾问对银行保函的真实性作出的书面声明等材料提交至中国结算深圳分公司投资者业务部,保函的金额应当为要约收购所需的全额资金;

(四)以财务顾问出具的承担连带保证责任的书面承诺作为履约保证的,应当将书面承诺、收购人与财务顾问签署的委托协议原件、已刊登的要约收购报告书摘要等材料提交至中国结算深圳分公司投资者业务部。财务顾问应当在书面承诺中声明:如要约期满收购人不支付收购价款,由财务顾问无条件进行支付。

第七条 收购人自行或委托证券公司申请办理支付证券的保管时,应当向中国结算深圳分公司投资者业务部提交以下材料:

(一)《证券保管申请表》(见附件3);

(二)符合中国结算深圳分公司登记结算系统技术要求的证券支付方案;

(三)收购人有效身份证明文件原件及复印件(无法提供原件的,需提供经公证的复印件);

(四)收购人委托证券公司办理的,受托证券公司还应当提交营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件原件及复印件(以上材料均需加盖证券公司印章,授权委托书还需加盖法人签章)、收购人授权委托书(见附件4);

(五)已披露的要约收购报告书摘要;

(六)中国结算深圳分公司要求提交的其他材料。

中国结算深圳分公司对上述材料审核通过后,办理用于支付证券的保管,并向申请人出具办理结果。

第八条 收购人自披露要约收购报告书摘要起六十日内,未公告要约收购报告书的,收购人应当在期满后的次一个交易日通知被收购公司,并予公告。其后每三十日应当公告一次,直至公告要约收购报告书。

第九条 收购人披露要约收购报告书摘要后、公告要约收购报告书前,拟自行取消收购计划或者要约收购报告书摘要披露后未能取得有关部门批准的,应当在作出取消收购计划的决定或收到不获准的相关通知后,及时通知被收购公司,并公告收购计划取消及其原因。

第十条 收购人自行取消收购计划或者要约收购未获相关部门批准的,可以向中国结算深圳分公司申请返还其履约保证金及/或解除证券临时保管,收购人应当在披露相关公告后向中国结算深圳分公司结算业务部提交《要约收购履约资金划回申请表》(见附件 5)及/或解除证券临时保管的书面申请。

第十一条 收购人应当在公告要约收购报告书前的三至五个交易日向深交所公司管理部门提交要约收购报告书及以下文件:

(一)中国结算深圳分公司出具的相关履约保证文件;

(二)有权部门对本次要约收购的批准文件(如适用);

(三)收购人根据深交所《主板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司规范运作指引》要求报备的内幕信息知情人档案;

(四)《17号准则》要求的其他文件。

第十二条 收购人在按照《收购管理办法》及《17号准则》的要求公告要约收购报告书时,应当同时披露以下内容:

(一)可能导致要约收购期限内要约收购条件变更的情形;

(二)要约收购报告书摘要中披露事实发生重大变化(如有);

(三)深交所要求披露的其他内容。

第十三条 被收购公司董事会应当在收购人披露要约收购报告书后二十日内公告被收购公司董事会报告书和独立财务顾问的专业意见。

第十四条 收购人应当安排在要约收购报告书公告后的次一交易日开始预受要约的申报。

要约收购约定的收购期限不得少于三十日,并不得超过六十日,但出现竞争要约的除外。

第十五条 要约收购期限内,收购人应当至少发布三次预受要约的提示性公告,包括:要约收购的股份种类、预定收购股份数量及比例、收购方式、收购价格、收购期限等情况。

第十六条 收购人在要约收购的期限内需要变更收购要约的,应当及时公告,载明具体变更事项,并通知被收购公司。公告内容包括:

(一)要约收购方案及进展情况简述;

(二)本次变更收购要约的具体情况及原因;

(三)应当履行的相应审议程序(如适用);

(四)财务顾问关于本次收购要约变更的合规性、合理性的专门意见;

(五)律师关于本次收购要约变更的合规性、合理性的专门意见;

(六)深交所要求的其他内容。

收购要约期限届满前十五日内,收购人不得变更收购要约。若因要约收购变更导致收购资金数额发生变化的,收购人还应当按照本指引第 六条、第七条的有关规定重新办理相关手续。

第十七条 收购人在要约收购期限内对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在三个交易日内,公告董事会及独立财务条件的变更情况出具补充意见。

第十八条 要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的,收购人应当及时发布公告,并通知被收购公司。

第十九条 拟发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前十五日发出要约收购的提示性公告,并根据《收购管理办法》以及本指引的规定履行公告义务、办理相关手续。

第二十条 同意接受收购要约的股东(以下简称预受股东)申报预受要约或撤回预受要约,应当通过其股份托管的证券公司办理。在要约收购期限届满前,预受股东可申报预受要约;在要约收购期 限届满三个交易日前,预受股东可撤回已申报的预受要约,在要约收购 期限届满前三个交易日内,预受股东可撤回当日申报的预受要约,但不得撤回已被中国结算深圳分公司临时保管的预受要约。

预受要约的申报要素包括:收购要约代码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别等(预受要约申报或撤回预受要约申报)。

第二十一条 收购要约期限内,收购人变更收购要约的,原预受要约申报不再有效,中国结算深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。 被收购公司股东如接受变更后的收购要约,应当重新申报。

第二十二条 出现竞争要约时,接受初始要约的预受股东,拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的,在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

第二十三条 上市公司股东不得将其所持有的有限售条件的股份用于申报预受要约,但本次要约收购以终止被收购公司股票上市为目的以及中国证监会、交易所认可的其他情形除外。

第二十四条 中国结算深圳分公司当日完成交易及非交易业务结算后,对当日已受理的申报数据进行检查。检查通过后,按以下原则确认预受要约或撤回预受要约的有效数量,并对经确认的预受要约股份进行临时保管,对撤回预受要约的股份解除临时保管:

预受股东申报预受要约的股份数量大于或等于其实际持有的未冻结股份数量,则有效数量为其实际持有的未冻结股份;预受股东申报预受要约的股份数量小于其实际持有的未冻结股份数量,则有效数量为其申报的股份数量。

预受股东申报撤回预受要约的股份数量大于或等于其已生效的预受要约股份数量,其有效数量为已生效的预受要约股份;预受股东申报撤回预受要约的股份数量小于其已生效的预受要约股份数量,其有效数 量为其申报的股份数量。

对在一个交易日内同一证券账户同一收购要约代码进行的多次申报,以收到申报的先后顺序依次进行处理。

第二十五条 在临时保管期内,除司法强制扣划以外,该部分股份不再进行任何形式的转让。

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

第二十六条 中国结算深圳分公司将于每个交易日日终处理结束后向证券公司发送要约收购预受申报数据处理结果。

收购人应当在要约收购期限内的每个交易日开市前,在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况(公告的内容与格式见附件6)。

第二十七条 要约收购期限届满,收购人因按同等比例收购预受要约股份出现零碎股份的,应当按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

第二十八条 要约收购期限届满后的第一个交易日,收购人可向中国结算深圳分公司结算业务部申请查询预受要约结果。

如收购人现金支付收购价款的,收购人应当在要约收购期限届满后的三个交易日内,委托证券公司将含税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中国结算深圳分公司的结算备付金账户,然后向中国结算深圳分公司结算业务部提交《要约收购履约资金划回申请表》(见附件5),申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

如收购人以证券支付收购价款的,收购人应当按上一款要求交存相关税费。

如收购人提交银行保函或财务顾问出具书面承诺作为履约保证的,应当在要约收购期限届满后的第一个交易日内,参照本条第二款的要求交存含税费的收购资金。

第二十九条 深交所公司管理部门和法律部将在要约收购期届满后的两个交易日内完成对预受股份的转让确认手续(见附件7)。

第三十条 收购对价足额后,中国结算深圳分公司根据深交所对预受股份过户的确认函,先解除超过预定收购比例股份的临时保管和拟支付的证券的保管(如有),然后再办理预受要约股份过户登记。

中国结算深圳分公司在要约收购清算日向证券公司发送要约收购证券和资金清算明细对账数据。

中国结算深圳分公司将在预受要约股份过户当日办理相应的资金(收购价格乘以过户数量后减去相应费用后的净额)结算。预受股东可通过其股份托管的证券公司领取。

第三十一条 收购人应当在股份过户手续完成后,及时披露上市公司要约收购情况报告及结果公告,包括:

(一)本次要约收购情况概述,说明收购目的、收购股份种类、收购股份数量及比例、收购价格、收购的支付方式、收购期限等;

(二)本次要约收购的实施情况,说明要约收购期限内收购人、被收购公司董事会等相关方的履行情况;

(三)本次要约收购的结果,说明预受要约股份数量,是否触发要约收购报告书约定的生效条件及生效结果等情况;

(四)深交所要求的其他内容。

第三十二条 要约收购期届满至公告上市公司要约收购结果期间,被收购公司股票及其衍生品种停牌。深交所根据收购完成后被收购公司股权分布、收购人提出的维持上市地位方案及其实施情况,决定被收购公司股票及其衍生品种的复牌事宜。

第三十三条 出现下述情形的,收购人应当自行或委托证券公司向中国结算深圳分公司结算业务部提交《要约收购履约资金划回申请表》(见附件5),申请返还履约保证金:

(一)过户登记完成后如履约保证金有结余的;

(二)要约收购期限届满时,无预受要约的;

(三)深交所对股份转让不予确认的;

(四)经深交所和中国结算深圳分公司认可的其他情形。

中国结算深圳分公司在收到申请表后,将要约收购的履约保证金退还到要约收购人委托的证券公司的结算备付金账户中,由受托证券公司将该资金返还给要约收购人。

第三十四条 在要约收购业务中对进入临时保管账户的履约保证金,中国结算深圳分公司在结息日按照中国人民银行规定的企业活期存款利率及实际保管天数核算其利息。申请人应当在提交履约资金划回申请时,在《要约收购履约资金划回申请表》(见附件5)的备注中写明本 金及相应利息。在季度结息日后,中国结算深圳分公司结算业务部将利息款划付至收购人委托的证券公司备付金账户。

第三十五条 证券公司营业部可参照股票正常卖出的收费标准向预受股东收取费用。

证券公司开展要约收购业务的,应当参照《证券结算风险基金管理办法》A 股交易标准自行交纳证券结算风险基金。

第三十六条 本指引由深交所和中国结算深圳分公司负责解释。

第三十七条 本指引自2016年2月19日起施行。深交所和中国结算深圳分公司于2003年7月18日联合发布的《上市公司要约收购业务指引》(深证会〔2003〕39号)、深交所和中国结算深圳分公司于2006年1月13日联合发布的《上市公司要约收购业务指南》同时废止。

附件:

     1.收购人及其董事、监事和高级人员自查表

     2.要约收购履约资金划付申请表

     3.证券保管申请表

     4.授权委托书

     5.要约收购履约资金划回申请表

     6.深交所上市公司预受要约股份情况公告表(含授权书)

     7.深交所上市公司要约收购股份转让确认书 

（深圳证券交易所网站2016年2月19日发布）