证监会：上市公司收购管理办法（上）

【第108号令】《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》

中国证券监督管理委员会令

第108号

《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》已经2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过，现予公布，自2014年11月23日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会主席：肖钢　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2014年10月23日

关于修改《上市公司收购管理办法》的决定

一、第六条第二款第（四）项修改为：“收购人为自然人的， 存在《公司法》第一百四十六条规定情形；”

二、第九条增加一款，作为第四款：“财务顾问不得教唆、协 助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市 公司的收购谋取不正当利益。”

三、第十三条第一款修改为：“通过证券交易所的证券交易， 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行 股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告 书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司， 并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。”

四、第十四条第一款修改为：“通过协议转让方式，投资者及 其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过 一个上市公司已发行股份的 5％时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面 报告，通知该上市公司，并予公告。”

五、第二十八条修改为：“以要约方式收购上市公司股份的， 收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公 司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

“本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书

摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收 购报告书。”

六、第二十九条第一款第九项修改为：“公告收购报告书时持 有被收购公司的股份数量、比例;”

七、第三十条修改为：“收购人按照本办法第四十七条拟收购 上市公司股份超过 30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当 在达成收购协议或者做出类似安排后的 3日内对要约收购报告书 摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的 规定履行公告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书； 依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相 关批准方可进行。

“未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2 个工作日 内，公告取消收购计划，并通知被收购公司。”

八、第三十一条修改为：“收购人自作出要约收购提示性公告 起 60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一 个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每 30日应当公告一次， 直至公告要约收购报告书。

“收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告 书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12 个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购 。”

九、第三十二条修改为：“被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意 见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会 应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

“收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事 会应当在 3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的 变更情况所出具的补充意见。”

十、第三十六条修改为：“收购人可以采用现金、证券、现金 与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证 券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近 3年经审计的 财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付 收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购 人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时 提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的 保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

“收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力 和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据， 说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收 购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能 力：

（一）以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%

作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在 证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部 证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；

（二）银行对要约收购所需价款出具保函；

（三）财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如 要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。”

十一、第三十九条第二款修改为：“收购人需要变更收购要约 的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。”

十二、第四十条修改为：“收购要约期限届满前 15日内，收购 人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。

“出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距 初始要约收购期限届满不足 15日的，应当延长收购期限，延长后 的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日 ， 并按规定追加履约保证。

“发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届 满前 15 日发出要约收购的提示性公告 ，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行公告义务 。”

十三、第四十一条修改为：“要约收购报告书所披露的基本事 实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起 2个工作日内作出公告，并通知被收购公司。”

十四、第四十五条修改为：“收购期限届满后15日内，收购人应当向证

券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。”

十五、第四十八条第一款修改为：“以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应 当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3日内编制上市公司收 购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交 易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告 书摘要。”

删除第四十八条第三款。

十六、第五十条第一款修改为：“收购人公告上市公司收购报告书时，应当提

交以下备查文件：

（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法 人、其他组织的证明文件；

（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计 划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改 变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公 司的管理能力的说明；

（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联 交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营 独立性的说明；

（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控 制人最近2年未变更的说明；

（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企

业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两 个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供 其持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构的情况说明；

（六）财务顾问关于收购人最近 3年的诚信记录、收购资金 来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露 内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满 3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近 3年诚 信记录的核查意见。”

十七、第五十一条第二款修改为：“上市公司董事、监事、高 级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近 3 年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。”

十八、第五十九条第一款修改为：“上市公司实际控制人及受 其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之 日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情 况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向 实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进 行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。”

十九、第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提

出免于以要约方式增持股份的申请：

（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际 控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人 发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司 的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合 法权益的需要而认定的其他情形。

“收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办 法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合 规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国 证监会在受理豁免申请后 20个工作日内，就收购人所申请的具体 事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本 次增持行为。”

二十、第六十三条修改为：“有下列情形之一的，投资者可以 向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合 规定的申请文件之日起 10个工作日内未提出异议的，相关投资者 可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户 登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本 办法第六十一条的规定办理：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、

合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股 份占该公司已发行股份的比例超过30%；

（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东 回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超 过该公司已发行股份的30%；

（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合 法权益的需要而认定的其他情形。

“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提 交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股 份转让和过户登记手续：

（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上 市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该 公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行 的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公 司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个 月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公 司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该 公司的上市地位；

（四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等

业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%， 没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向 非关联方转让相关股份的解决方案；

（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该 公司已发行股份的30%；

（六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导 致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股 份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；

（七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权

益的股份超过该公司已发行股份的30%。 “相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表 符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按 照前款第（二）项、第（三）项规定采用集中竞价方式增持股份， 每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东 增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第（三）项规定 采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公 司已发行股份的 2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东 增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（二）项规定的增持不超过 2%的股份锁定期为增持行为完成之日起 6个月。”

二十一、第六十八条修改为：“财务顾问应当在财务顾问报告中作出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容 与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国 证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查， 并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格 执行内部防火墙制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。”

二十二、第七十八条修改为：“收购人未依照本办法的规定履行相关义务或者相应程序擅自实施要约收购的，中国证监会责令 改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监 管措施；在改正前，收购人不得对其持有或者支配的股份行使表 决权。

“发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的 申报文件。

“存在前二款规定情形，收购人涉嫌虚假披露、操纵证券市 场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任； 收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，自收购 人违规事实发生之日起 1年内，中国证监会不受理该财务顾问提 交的上市公司并购重组申报文件，情节严重的，依法追究法律责 任。”

二十三、第八十一条增加一款，作为第二款：“前款规定的证 券服务机构及其从业人员被责令改正的，在改正前，不得接受新 的上市公司并购重组业务。”

二十四、第八十五条修改为：“信息披露义务人涉及计算其拥 有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公 司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份 合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后 的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的， 或者行权条件不再具备的，无需合并计算。

“前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：

（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数

（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司 股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数） “前款所称‘投资者持有的股份数量’包括投资者拥有的普通股数量和优先股恢复的表决权数量，‘上市公司已发行股份总 数’包括上市公司已发行的普通股总数和优先股恢复的表决权总 数。”

二十五、本决定自2014年11月23日起施行。《上市公司收购管理办法》根据本决定做相应修改，重新发布。

上市公司收购管理办法

（2006年 5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席 办公会议审议通过，根据2008年8月 27日中国证券监督管理委 员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司 收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办 法〉的决定》修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活 动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社 会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公 司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行

政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德， 自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

第三条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵 循公开、公平、公正的原则。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务 人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格 履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密 义务。

信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害 国家安全和社会公共利益。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政 策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批 准的，应当在取得批准后进行。

外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动 的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的 司法、仲裁管辖。

第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司 的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一 个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及 其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续 状态；

（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法 行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条 规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。

第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股 东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收 购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的， 应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对 不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并 依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负

有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。 被收购公司董

事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利

益，不得滥用职权对收购设置不 适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任

何形式的财务资 助，不得损害公司及其股东的合法权益。

第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册 的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人 未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独 立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及 其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事 不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。

第十条 中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益 变动活动进行监督管理。

中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。 专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上 市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事 宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。

第十一条 证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交 易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动 活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。

证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及 相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提 供服务。

第二章 权益披露

第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记 在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表 决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权 益应当合并计算。

第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行 动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5％时，应当 在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、 证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述 期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公 司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益 的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一 个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发 行股份的 5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报 告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公 司，并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已 发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的 比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行 报告、公告义务。

前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前， 不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续 按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

第十五条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、 执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条 规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前 条规定办理股份过户登记手续。

第十六条 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股 东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发 行股份的 5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权 益变动报告书：

（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一

致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；

（二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上 市公司中拥有的权益；

（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；

（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司 已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；

（五）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖

该公司股票的简要情况；

（六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。 前述投资者及其一

致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股 份的 5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规 定的内容。

第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者 超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过 30%的，应当编制详 式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以 下内容：

（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其 股权控制关系结构图；

（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安

排；

（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从 事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞 争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的， 是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与 上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（四）未来 12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结 构、公司章程等进行调整的后续计划；

（五）前 24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的 重大交易；

（六）不存在本办法第六条规定的情形；

（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。 前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际

控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的 内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同 一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。 投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的， 可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。

第十八条 已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人 在披露之日起 6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、 公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出 报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

第十九条 因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人 拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及 其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减 少股本的变更登记之日起 2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投 资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该 投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本 决议之日起 3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履 行报告、公告义务。

第二十条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信 息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股 票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事 人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。

第二十一条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的 信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露 信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间 不得早于指定媒体的披露时间。

第二十二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的 信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一 人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息 承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关 的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

第三章 要约收购

第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份 的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的 要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收 购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。

第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个 上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份 的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、 第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司 股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股 份的 5%。

第二十六条 以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当 公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当 得到同等对待。

第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下 简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公 司股东选择。

第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当 编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对 要约收购报告书摘要作出提示性公告。

本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约 收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。

第二十九条 前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事

项：

（一）收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代

表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；

（二）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12 个月内继续增持；

（三）上市公司的名称、收购股份的种类；

（四）预定收购股份的数量和比例；

（五）收购价格；

（六）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支 付安排；

（七）收购要约约定的条件；

（八）收购期限；

（九）公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；

（十）本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关 联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在 的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关 联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联 方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（十一）未来 12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；

（十二）前 24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重 大交易；

（十三）前 6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购 公司股票的情况；

（十四）中国证监会要求披露的其他内容。 收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露

终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市 公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以 终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第（十）项规定的内容。

第三十条 收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股 份超过 30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行公 告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书；依法应当取 得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可 进行。

未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2 个工作日内， 公告取消收购计划，并通知被收购公司。

第三十一条 收购人自作出要约收购提示性公告起60日内， 未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通 知被收购公司，并予公告；此后每 30日应当公告一次，直至公告 要约收购报告书。

收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书 之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起 12 个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

第三十二条被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资 信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否 接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购 人公告要约收购报告书后 20日内，被收购公司董事会应当公告被 收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会 应当在 3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变 更情况所出具的补充意见。

第三十三条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，

被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作 出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处 置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式， 对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

第三十四条 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

第三十五条 收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同 一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种 股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、 收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结 合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购 价款的，应当提供该证券的发行人最近 3年经审计的财务会计报 告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽 职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的， 该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券 交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式 供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和 资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说 明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购 提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：

（一）以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的 20% 作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在 证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部 证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；

（二）银行对要约收购所需价款出具保函；

（三）财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如 要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。

第三十七条 收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不 得超过60日；但是出现竞争要约的除外。

在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

第三十八条 采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收 购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规 定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第三十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购 公司的所有股东。

收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更 事项，并通知被收购公司。

第四十条 收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收

购要约；但是出现竞争要约的除外。 出现竞争要约时，发出初始要约的收购人

变更收购要约距初始要约收购期限届满不足 15日的，应当延长收购期限，延长后

的 要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日， 并按规定追加履约

保证。

发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满 前 15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八 条和第二十九条的规定履行公告义务。

第四十一条 要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变 化的，收购人应当在该重大变化发生之日起 2个工作日内作出公告，并通知被收购公司。

第四十二条 同意接受收购要约的股东（以下简称预受股 东），应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委 托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保 管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购 期间不得转让。

前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意 思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收 购期限届满 3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回 预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申 请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的 股份数量。

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部 分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证 券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。

第四十三条 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要 约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收 购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购 人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部 股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买 被收购公司股东预受的全部股份。

收购期限届满后 3个交易日内，接受委托的证券公司应当向 证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除 对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要 约收购的结果。

第四十四条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上 市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在 收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收 购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

第四十五条 收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交 易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

第四十六条 除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公 开求购上市公司的股份。