《深圳证券交易所上市公司高比例送转股份信息披露指引（征求意见稿）》

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深圳证券交易所

关于就《深圳证券交易所上市公司高比例送转股份信息披露指引（征求意见稿）》公开征求意见的通知

深证上〔2018〕146号

各市场参与人：

为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司高比例送转股份的信息披露行为，保护投资者的合法权益，本所起草了《深圳证券交易所上市公司高比例送转股份信息披露指引（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

有关意见或建议请以书面或电子邮件的形式于2018年4月14日前反馈至本所。联系方式如下：

通讯地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所创业板公司管理部

邮编：518038

电子信箱：[e-mail]

附件：1．深圳证券交易所上市公司高比例送转股份信息披露指引（征求意见稿）

      2．深圳证券交易所上市公司高比例送转股份信息披露指引（征求意见稿）起草说明

　　深圳证券交易所

2018年4月4日

附件1：

深圳证券交易所上市公司高比例送转股份信息披露指引（征求意见稿）

第一条  为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司（以下简称“上市公司”或者“公司”）高比例送转股份（以下简称“高送转”）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所《股票上市规则》《创业板股票上市规则》等相关规定，制定本指引。

第二条  上市公司披露高送转方案，适用本指引的规定。

本指引所称高送转，是指主板、中小板、创业板上市公司每十股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过五股、八股、十股。

第三条  上市公司高送转方案应当符合《公司法》《企业会计准则》以及公司章程等规定，并符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

第四条  上市公司报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的，不得披露该报告期的高送转方案。

第五条  上市公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：

（一）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率；

（二）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；

（三）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元（仅适用于依据年度财务报表进行高送转）。

第六条  上市公司不得利用高送转方案配合股东减持。公司提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称“相关股东”）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

第七条  上市公司应当向相关股东问询其未来六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。

第八条  上市公司在相关股东所持限售股限售期届满前后三个月内，不得披露高送转方案。

第九条  上市公司预披露高送转方案时尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报。

第十条  上市公司应当在高送转方案公告中充分披露以下内容：

（一）方案的具体内容，包括提议人、提议理由以及每10股送红股、派息及公积金转增股本情况；

（二）方案的合法合规性；

（三）结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与公司业绩增长的匹配情况，或结合最近三年每股收益情况等说明高送转的主要考虑及其合理性；

（四）相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月不存在减持计划的承诺及未来四至六个月的减持计划；

（五）方案披露前后三个月是否存在相关股东所持限售股限售期届满的情形；

（六）相关说明及风险提示，明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响，说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况，以及方案尚需履行的审议程序及其不确定性等。

高送转方案披露的具体格式和要求详见本所高送转公告格式。

第十一条  上市公司在筹划或者讨论高送转方案的过程中，应当做好信息保密工作，及时登记内幕信息知情人名单，在向本所提交相关公告的同时报送内幕信息知情人及其近亲属等相关信息。

第十二条  上市公司应当按照本指引以及本所高送转公告格式的要求披露高送转方案。本所对于上市公司高送转方案的信息披露进行事前审查，并采取问询、核查股票交易等多项监管措施，发现内幕交易、操纵市场、违规减持等违法违规线索的，将上报中国证监会。

第十三条  本指引有关用语含义如下：

（一）最近两年同期净利润的复合增长率，是指[第N年净利润/ 第N-2年净利润的绝对值]^1/2-1；若分子采取第N年中期净利润的，分母相应为第N-2年同期的净利润。

（二）每股收益，是指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

第十四条  本指引自发布之日起施行，由本所负责解释。本指引施行之前本所发布的其他业务规则与本指引规定不一致的，以本指引为准。

附件2：

深圳证券交易所上市公司高比例送转股份信息披露指引（征求意见稿）起草说明

为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司（以下简称“上市公司”或者“公司”）高比例送转股份（以下简称“高送转”）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，本所起草了《深圳证券交易所上市公司高比例送转股份信息披露指引》（以下简称“《指引》”），现将有关情况说明如下：

一、起草背景

本所一直以来将高送转作为重点监管事项之一，从健全规则、强化监管、加强投资者教育等方面多管齐下，严防概念炒作，打击违法行为，净化市场环境。一是制定信息披露规则，本所于2016年2月发布《上市公司高比例送转方案的公告格式》（以下简称“《格式》”），并于2016年12月根据市场新情况予以修订，对高送转与业绩增长的匹配性、相关股东减持计划等方面作出了具体的披露要求，从源头上规范上市公司高送转的信息披露行为。二是强化监管问询力度，发现上市公司高送转方案披露不准确、不完整的，利用高送转方案迎合市场炒作或配合股东减持的，及时采取发函等监管措施，并执行每单必查的市场监察制度，对发现的异常交易情况按照规定上报证监会。三是加强投资者教育，在本所官网的“投资者教育”栏目刊登高送转风险教育的文章，帮助投资者更加理性地认识和理解高送转实质，防范投资风险。

从深市上市公司2016年度、2017年度高送转方案的披露情况来看，本所的监管措施已起到积极成效。深市上市公司2016年度高送转方案从2015年度的256家大幅下降至147家，截至2018年3月31日仅有43家公司披露2017年度高送转方案。此外，市场反应也更为理性，高送转概念股炒作明显降温。但是，仍有个别公司存在送转股比例与业绩不匹配、涉嫌配合股东减持等情形，市场对此较为关注。为进一步规范上市公司高送转的信息披露行为，保护投资者的合法权益，本所秉持依法全面从严监管的理念，在《格式》的基础上起草了《指引》。

二、主要内容

《指引》共十四条，较之于前期发布的《格式》，主要从送转股比例、时间限制及分阶段减持计划的披露三个方面对上市公司提出进一步的要求，并明确本所对高送转采取的监管措施，以传递从严监管信号、提高监管威慑力。

（一）建立送转股比例与公司净利润增长、净资产增长以及业绩稳定性挂钩的机制

《指引》对高送转公司的送转股比例进行硬性约束。上市公司报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。满足以下条件之一的，方可披露高送转方案：一是高送转与净利润增长挂钩。公司最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。二是高送转与净资产增长挂钩。考虑到部分公司由于发行股份等导致净资产变化较大而存在送转股的需求，可以不适用净利润增长的标准，但每股送转股比例不得高于报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。三是高送转与业绩稳定性挂钩。对于最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元的公司，基于对绩优公司的支持，即使其净利润增幅较小，也可以进行高送转，但应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元。

（二）设置披露高送转方案的时间限制

针对个别公司利用高送转方案影响股价，进而配合股东减持、限售股解禁的行为，《指引》设置了公司披露高送转方案的时间限制，规定上市公司提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高（以下简称“相关股东”）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的，以及相关股东所持限售股限售期届满前后三个月内，公司不得披露高送转方案。

（三）建立股东减持计划分阶段披露制度

前期发布的《格式》要求披露相关股东未来六个月的减持计划，《指引》进一步细化该要求，规定相关股东应当披露未来3个月不存在减持计划以及未来4至6个月的减持计划，并作为承诺事项予以遵守。

（四）明确本所对高送转采取的监管措施

《指引》规定本所对于上市公司高送转方案的信息披露进行事前审查，并采取问询、核查股票交易等多项监管措施，发现内幕交易、操纵市场、违规减持等违法违规线索的，将上报中国证监会。

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