私募债负面清单新规解读
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摘要
事件：
2022年12月9日，中国证券业协会发布《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2022年修订）》，受到市场关注。
我们点评如下：
1、与2019年版本相比，2022年修订版主要有四大变化。（1）删除原第十二条“地方融资平台公司”相关规定，新增一条负面清单情形，即“本次发行不符合地方政府债务管理规定或者本次发行新增地方政府债务”；（2）原第二条“对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态”改为“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”，即将债券违约影响私募债发行的情形调整至重点关注公募债；（3）取消担保公司和小贷公司发债的强制评级规定；（4）其他。包括强化发行人承诺约束力、强化担保公司对外担保规模管理等，重要性不高。
2、负面清单从属于新《证券法》后公司债监管政策做适应性修改的一部分，修订的内容此前政策均有涉及。（1）删除“地方融资平台公司”与2021年2月《公司债券发行和交易管理办法》一致，也与监管对城投认定标准的变化相契合。交易所对地方政府融资平台的界定，经历了2015年参考银监会名单和“双50%”界定，到2016年后“单50%”，再到2021年以来弱化“地方融资平台公司”相关表述，关注主体涉隐债情况，与近年监管对城投的认定标准从名单制逐步转向更具可操作性的由债务角度进行界定相契合，适应城投转型的大背景，也与15号文的精神较为一致。（2）原负面清单事项“已发行公司债券或其他债务违约”调整为“已公开发行公司债券或其他债务违约”，与2020年新《证券法》、2021年新《公司债券发行和交易管理办法》的修改一致，不宜过度解读。（3）取消担保公司和小贷公司强制评级要求，符合新《公司债券发行和交易管理办法》引导机构降低对外部评级依赖的政策导向。
3、本次修订对城投债发行的影响预计偏中性。本次修订从属于新《证券法》后公司债监管政策适应性修改的一部分，修订内容在新《证券法》、新《公司债券发行与交易管理办法》中均有体现。删除“地方政府融资平台”相关表述，也符合15号文以来城投认定标准的转变，后续“单50%”等审核标准或也可能进一步弱化（但不对应审核政策放松）。“3号指引”发布以来，交易所对城投债的审核更加一事一议，主体涉隐债情况、区域偿债压力、城投层级、区域财政实力等均是参考指标，弱主体获取发债额度仍有难度。在隐债监管“遏增化存”导向仍较为稳定的当下，城投债发行或仍将延续当前的审核口径。从最新数据来看，目前城投发债资金用途限制总体仍然偏紧（《11月城投债发行监管跟踪：“借新还旧债”占比再升，终止发行回落》）。
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正文
事件：
2022年12月9日，为落实新《证券法》、新《公司债券发行与交易管理办法》相关要求，中国证券业协会发布《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2022年修订）》 ，涉及删除“地方融资平台公司”相关表述、强调不得新增政府债务、将原规定的禁止事项“已发行公司债券或其他债务违约”调整为“已公开发行公司债券或其他债务违约”等，受到市场关注。
（注：2015年《公司债券发行与交易管理办法》实施起，中证协即配套发布私募债项目承接负面清单，分别在2018年、2019年更新了两版，本次为第三次更新）
我们点评如下：
2、负面清单主要是配合新《证券法》、新《公司债券发行与交易管理办法》做适应性修订，修订内容此前这两项政策均已涉及。2020年3月新《证券法》施行后，公司债发行相关政策进行了密集修订，包括2021年2月实施新版《公司债券发行与交易管理办法》、2021年4月交易所发布公司债审核指引（上交所3号指引、深交所1号指引）、2022年5月《非公开发行公司债券报备管理办法》等，本次修订从属于新《证券法》后公司债监管政策做适应性修改的一部分。
3、本次修订对城投债发行的影响预计偏中性。本次修订从属于新《证券法》后公司债监管政策做适应性修改的一部分，修订内容在此前的2020年新《证券法》、2021年新《公司债券发行与交易管理办法》中均有体现。删除“地方融资平台公司”相关表述，也符合15号文以来城投认定标准由名单制转向更具可操作性的从债务角度进行界定的方法，后续“单50%”等审核标准或也可能进一步弱化（但不对应审核政策放松）。“3号指引”发布以来，交易所对城投债的审核更加一事一议，主体涉隐债情况、区域偿债压力、城投层级、区域财政实力等均是参考的指标。在隐债监管“遏增化存”导向仍较为稳定的当下，城投债发行或仍将延续当前的审核口径。从目前城投公司债募集资金用途来看，当前城投公司债发行监管总体仍然偏紧（《11月城投债发行监管跟踪：“借新还旧债”占比再升，终止发行回落》）。