资管新规出台之后,合格投资者的认定标准发生了哪些变化呢?
转:融信法经博士 来源:博瞻智库
前言
“合格投资者”标准的制定是一项非常复杂的工作,其资格的认定对于资管行业而言可能越来越重要,其重要性就在于可以基于普通投资者与合格投资者的划分,在投资标的等约束方面采取差异化政策,按照承受的风险能力匹配相应的资产配置形态。
通常情况下,合格投资者由于单笔投资金额较高、风险承受能力较强,在投资端约束往往较小。而我们这里所说的合格投资者是针对私募资产管理产品,对于商业银行而言,它可能是对私人银行、高资产净值产品的一种替代,那么在细节的认定上就显得比较重要。
对于普通投资者而言,应避免标准过低将风险识别能力和承受能力较低的公众投资者纳入合格投资者,进而引发非法集资的风险。这应是合格投资者认定的最基本考虑。
现在我们就重点梳理整个大资管行业的投资者认定标准。
在资管新规之前,整个资管行业对于投资者的认定是自成体系的,银行、信托、券商、基金等等均有自己的规定,并且不同银行还有自己的分类标准。例如,在证监体系下常常为合格投资者,在银监体系下,则往往被称为私人银行客户、高资产净值客户等。
可以说,关于合格投资者认定这方面,不同的行业存在明显差异,同一行业内部也存在明显差异。
资料来源:《博瞻智库》整理
可以看出,在合格投资者认定方面,集合资金信托计划的自然人、商业银行理财中的高资产净值客户均需要提供收入或财产证明,其它类型的资管产品则都不需要提供收入或财产证明,仅需要作出承诺即可。
此外,目前只有集合资金信托计划和一对多基金声望规定单笔委托金额在300万元以上的投资者数量不受限制,其它类型的资管产品未有此规定。
资管新规之后:归于一统
资管新规之后,将合格投资者的认定标准归于统一,从认定原则上延用了2014年8月颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》,即采用资产规模或收入水平和单只资管产品的最低认购金额的双重标准进行认定。这里的合格投资者主要针对私募资管产品而言。
(一)目前合格投资者的定义已经统一,即具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。
(二)两个认定标准也基本明确,从资产规模或收入水平的标准来看,统一为
1、具有2年以上投资经历,且满足以下条件之一:家庭金融净资产不低于300万元,家庭金融资产不低于500万元,或者近3年本人年均收入不低于40万元。
2、最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。
3、投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元。
4、投资于单只混合类产品的金额不低于40万元。
5、投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。
(三)当然在具体细节上还存在一些差异:
1、资管新规明确投资者不得使用非自有资金投资资产管理产品,这个规定在执行细则中没有涉及到。
2、证监体系下的私募资产管理业务指出,资产管理计划接受其他资产管理产品参与的,不合并计算其他资产管理产品的投资者人数。资产管理计划接受其他私募资产管理产品参与的,证券期货经营机构应当有效识别资产管理计划的实际投资者与最终资金来源。
这个应该算是具有较大套利空间的,而商业银行理财细则中除了两个量化标准外,没有再提及到,也就是说在投资者人数是否穿透、资产管理产品嵌套等方面还没有形成统一规则。
3、资产规模或收入水平是否需要提供资产或收入证明等资料没有明确,是否只需要投资者以书面形式承诺其符合合格投资者标准即可尚不得而知,如果提供证明材料需要哪些材料清单也没有给出说法,这些细节在具体执行和操作时会遇到较大麻烦。
4、2017年6月,中基协、中证协、中期协相继发布《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》和《期货经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》三部文件,引导对投资者适当性进行管理。
后续预计会有关于合格投资者的具体认定出台相关文件,有可能会按照证监体系下的这三个适当性管理实施指引文件的模式进行下去。
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