@集团企业，境内关联交易也有涉税风险

来源：中国税务报

作者：朱鸣龙

提到关联交易的税务风险，很多企业财会人员的第一反应是：我们公司不存在境外关联方，也不发生跨境交易，只在国内有经营业务，不会出现此类问题。其实，这是对关联交易的错误理解。因为，关联交易的税务风险并不只产生于跨境交易，伴随我国市场经济的蓬勃发展，国内集团企业通过新设和并购等方式不断向产业链的上下游延伸，境内关联交易活动日趋频繁，隐含其中的税务问题如果被忽视，可能会出现严重后果。

国家税务总局常州市武进区税务局在实务中发现，一些集团企业在开展境内关联交易过程中，税务处理不合规，暴露了一系列税务风险。M公司就是其中一家。M公司是上海知名服装机械生产企业K公司在武进区设立的全资子公司，注册资本500万元。按照集团安排，M公司主要承担生产基地职能，负责原材料采购、整机与零配件的组装生产；K公司则主要承担研发、设计、销售和资金调配等职能。在开展风险应对时，税务人员发现，M公司存在3个比较典型的税务风险点。

风险点一：以管理指令代替交易合同

税务人员分析M公司开票信息后发现，每年12月M公司会集中开具一批零部件销售发票；其他月份则未发现零部件发票，增值税纳税申报中也没体现未开票收入。与M公司财务人员沟通后，税务人员了解到，这些零部件主要用于整机的售后维修。K公司会根据库存结余情况，动态向M公司发送订货通知。M公司发出零部件后，先计入“发出商品”科目，待年末母公司发出结算指令后，统一向其开具发票。

企业集团各成员间的关联交易，一般由集团管理层统一调配，可能出现以管理指令代替交易合同的情况。与跨境关联交易不同，境内关联交易不需要进出口票据和报关单等外部监管单据，因此，企业在后续的涉税处理中，一旦出现交易和申报时点不一致，又缺乏合同佐证的情况，很有可能需要对未及时确认和申报的收入进行调整。

本案例中，M公司未签订零部件销售合同，根据增值税暂行条例实施细则第三十八条第三款和《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）第一条的规定，发出零部件的当天，即为增值税和企业所得税的纳税义务发生时间。M公司存在未按规定时间申报增值税和企业所得税收入的风险，应对发出零部件的收入进行确认，并办理相应的更正申报。

实务中，企业集团在开展境内关联交易时，应注重对合同等要件的管理。企业财务人员也要做好关联交易的跟踪管理，准确把握增值税和企业所得税的纳税义务发生时间，避免出现因合同缺失导致纳税义务发生时间与交易时间的错位。

风险点二：利用税负差转移利润

税务人员在检查中发现，M公司仅有K公司一家客户，多年来毛利率维持在5%~6%，导致企业整体税负较低。对此，集团财务总监解释称，M公司作为生产基地向母公司供货，不需要承担研发失败和市场波动等外部风险，作为单一职能的生产商，获得6%左右的利润，是合理的。该财务总监同时表示税务机关不应对境内关联交易开展检查和调整。

《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告2017年第6号印发，以下简称《管理办法》）第三十八条规定，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整。这导致部分企业财务人员产生了“境内关联交易不存在税务风险”的错误认知，却忽略了“实际税负相同”这一关键前提条件。

通过异地情报查询，税务人员获取了K公司的相关财务信息和申报数据。资料显示，K公司为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率优惠，且整机再销售业务的毛利率高达70%以上。而M公司不享受任何企业所得税优惠，适用25%税率，因此，K公司与M公司存在企业所得税税负差，不满足《管理办法》第三十八条的要求。税务机关进一步调查后，确认M公司向K公司销售整机定价偏低，应按照独立交易原则，对M公司的收入进行调整。

实务中，集团企业在国内设立子公司时，主要考虑供应链、消费偏好、人力资源成本等市场因素，容易忽视对集团内部关联交易的定价考量。一旦关联交易双方存在适用税率不同或者一方亏损、一方盈利等情况，而关联交易的定价又不公允，税务机关将有权按照企业所得税法第四十一条的相关规定，对企业收入进行调整。

风险点三：借款利息支出超出标准

税务人员发现，2018年~2019年，K公司向M公司提供借款资金超过2000万元，已超出关联企业债资比的限制。虽然借款利率是按照人民银行公布的同期基准利率执行，但M公司仍需要进一步证明超限制比例利息支出的合理性。

根据《财政部 国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）的相关规定，金融企业关联债资比为5∶1；其他企业关联债资比为2∶1。超出部分的利息需符合独立交易原则，或支付方实际税负不高于境内关联方，方可税前扣除。

M公司自查后表示，由于向K公司销售整机的回款账期为12个月，为维持采购和生产业务正常运行，遂向母公司资金池申请贷款支持。税务人员指出，该集团企业关联销售业务的资金回笼时间由集团管理层自主决定，且长达12个月的付款时间已显著超过非关联企业间的经营常规；同时，关联借款的资金量基本与关联销售的应收账款金额一致。据此，可以判定超比例的关联借款利息支出不具有合理性，M公司需要对两个年度的利息支出进行纳税调整。

资金管理是集团企业对子公司管理的重要一环。随着国内集团企业的成长，统一资金池运作，成为众多集团企业的共同选择。在此背景下，如果对资金借贷的税收政策把握不准确，与之对应的资金运作也可能出现税务风险。

笔者提醒，在日常税务风险管控过程中，一方面，对于有偿资金借贷业务，贷入方要重点关注是否存在支付利率过高和超比例列支利息的问题，借出方要重点关注是否存在利率过低的情况，避免有偿融资业务未遵循独立交易原则而发生税务风险。另一方面，选择享受集团企业统借统还免征增值税优惠和集团企业内资金无偿借贷业务免征增值税优惠的企业，要严格按照《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）和《财政部 税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号）等政策规定，规范税务处理。

（作者单位：国家税务总局常州市武进区税务局）

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