全国首单「城商行」不良资产证券化落地江苏银行

江苏银行“苏誉2017年第一期不良资产支持证券”于2017年11月9日在全国银行间债券市场成功簿记建档发行，发行规模7.25亿元，优先档最终票面5.35%，次级档发行价格为107元，这是全国首单城商行不良资产证券化项目。

表1 簿记建档结果

  一、商业银行不良贷款

1、不良资产的定义

2005年，央行和财政部发布《不良金融资产处置尽职指引》的通知，将“不良资产”定义为“银行业金融机构和金融资产管理公司经营中形成、通过购买或其他方式取得的不良信贷资产和非信贷资产，如不良债权、股权和实物类资产等。”

2、不良贷款的分类

2007年，银监会发布《贷款风险分类指引》，要求商业银行按照《指引》的要求，至少将贷款划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，后三类合称为不良贷款。具体的要求如下：

表2 不良贷款分类

3、监管要求

2005年，银监会发布《商业银行风险监管核心指标（试行）》，要求商业银行不良资产率不应高4%；不良贷款率不应高于5%。其中（1）不良资产率＝不良信用风险资产／信用风险资产×100%；（2）不良贷款率＝（次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款）／各项贷款×100%

4、不良贷款情况

2017年11月10日，银监会发布2017年三季度商业银行主要指标情况，商业银行（法人口径）不良贷款余额1.67万亿元，较上季末增加346亿元，商业银行不良贷款率1.74%，与上季末持平。

按机构类型来看，国有大行、股份制、城商行和农商行的不良贷款余额分别为7714亿元、3887亿元、1765亿元和3238亿元，其中农商行的不良贷款压力最大，不良率为2.95%。

表3 商业银行主要指标分机构类情况表（法人）

二、不良资产证券化

1、相关定义

2005年央行和银监会发布《信贷资产证券化试点管理办法》，信贷资产证券化是指银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。《管理办法》中所指的“信贷资产”就包含了“不良贷款”，目前市场上操作的不良贷款类别主要有对公贷款、信用卡、住房抵押贷款等。

2016年交易商协会发布《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》，不良贷款资产支持证券，是指在中国境内，银行业金融机构及其他经监管部门认定的金融机构作为发起机构，将不良贷款信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该不良贷款所产生的现金支付资产支持证券收益的证券化融资工具。

不良贷款应当符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预期的现金流或通过执行担保获得收入。

2、发展历程

（1）初步试点（2005年-2008年）

2005年，东方资产和信达资产作为不良ABS首批试点机构，分别发行了“东元2006年第一期重整资产支持证券”和“信元2006年第一期重整资产支持证券”，发行规模分别为10.5亿元和48亿元，底层资产分别为。

2008年初，建设银行作为银行类金融机构发行了首单不良ABS项目，“建元2008年第一期重整资产支持证券”，发行规模27.65亿元，底层资产为。随后信达资产发行了第二期不良ABS，发行规模48亿元，底层资产为。受美国次贷危机的影响，国内资产证券化业务完全停止。

表4不良资产证券化发行情况（2005年至2008年）

（2）再次重启（2016年至今）

时隔八年，2016年5月27日，中国银行和招商银行分别成功发行“中誉2016年第一期不良资产支持证券”和“和萃2016年第一期不良资产支持证券”，标志着我国不良ABS业务再次重启。随后这两年银行间不良ABS项目共发行26单，发行规模241亿元，基础资产类型包括对公贷款、信用卡、个人住房抵押贷款、小微贷款等不良资产，基础资产种类日益丰富。

3、监管法规

2005年4月，人民银行和银监会《信贷资产证券化试点管理办法》发布，成为资产证券化试点阶段的主要法规依据，底层基础资产包括不良贷款，这标志我国不良贷款资产化业务正式拉开序幕。

2016年4月19日，中国银行间市场交易商协会发布施行《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》，对不良贷款资产支持证券发行环节、存续期间、重大事件以及信息披露评价与反馈机制做出明确规定。

4、市场发行情况

截至2017年11月17日，全市场共发行30单不良资产ABS项目，发行规模375.18亿元。基础资产类别有对公贷款、信用卡、个人住房按揭、小微贷款、个人消费贷、经营性物业贷等不良资产，基础资产类别不断丰富。发行主体开始从资产管理公司、国有大行，扩展到股份制银行和城商行，目前城商行成功发行的只有江苏银行一家，北京银行和杭州银行也取得了相关的资格。

 图1 不良贷款资产证券化发行规模

三、案例分析

资产证券化项目重点关注发起机构、基础资产、交易结构和增信措施等四大方面。尽管资产证券化更应该看重的是基础资产的质量，市场投资者依然对发行主体比较关注。主要是国内资产证券化市场也是刚刚走上正轨，无论是顶层的监管法规，还是市场投资者的培育，都需要很长一段时间。下面简单分析首单城商行不良ABS项目-“苏誉2017年第一期不良资产支持证券”。

1、证券要素

本期证券发行规模7.25亿元，优先级证券的票面利率为固定利率。从证券本金的偿付方式来看，证券本金每半年支付一次，按照优先级证券、次级证券的顺序依次偿付各级证券本金。

表5苏誉2017年第一期不良资产支持证券基本要素

该项目入池资产未偿本息余额为23.33亿元，证券的实际发行规模为7.25亿元，初始超额抵押比率为321.83%。正常情况下，资产池可供分配的回售金额预计为7.99亿元，而优先档证券发行金额为5.45亿元，扣除各项费用外，资产可供分配的回收金额能够覆盖优先档证券本息。

2、发起机构

（1）基本概况

江苏银行是在江苏省内无锡、苏州、南通等10家城市商业银行基础上，合并重组而成的现代股份制商业银行，开创了地方法人银行改革的新模式。江苏银行于2007年1月24日正式挂牌开业，是江苏省最大的法人银行。

前三大股东分别为江苏省国际信托有限责任公司、江苏凤凰出版传媒集团有限公司和华泰证券股份有限公司，持股比例分别为7.73%、7.56%和5.54%。江苏银行旗下参股了苏银金融租赁股份有限公司和江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司，持股比例分别为60%和40%。

江苏银行目前已实现江苏省内市县网点全覆盖，并在上海、深圳、北京和杭州设立4家省外分行。截至2016年末，该行共计下设16家分行和南京地区28家经营机构，营业网点共计541个。截至2016年末，全行各项存款余额达到9,074.12亿元，各项贷款余额6,493.80亿元，资产总额15,982.92亿元，股东权益842.07亿元；2016年实现净利润106.11亿元。

（2）融资方式

江苏银行的融资较为多元化，较为传统的如二级资本债、金融债和同业存单等，银行间的信贷资产证券化、不良资产证券化，交易所的票据收益权ABS、银登中心不良收益权转让等都有尝试，并且于2016年成功上市。具体如下表所示。 

表6 江苏银行历年融资情况（部分） 

3、基础资产

本期证券的基础资产为江苏银行对企业发放贷款劣变为不良的贷款，截至初始起算日资产池未偿本息余额23.3亿元，资产整体回收率34.24%（中债），贷款笔数208笔，借款户数84户，单户最大未偿本息金额为2.5亿元。入池贷款主要为发起机构的不良资产，全部为次级、可疑、损失类贷款，具体如下表。

表7 资产池贷款五级分类

资产池中，采用抵（质）押或抵（质）押与其他担保方式组合的贷款共计150笔，未偿本息余额占比约82.83%。贷款担保性质分布情况如下表所示：

表8 资产贷款抵质押担保情况

（1）借款人分析

入池贷款第一大借款人的未偿本息余额占比10.89%，前五大借款人的未偿本息余额占比为26.63%，借款人集中度一般；入池贷款中，金属、非金融与采矿的占比最大，未偿本息余额占比28.88%，行业集中度较高；本期入池的不良资产绝大多数集中在江苏地区，占比96.86%，区域集中度很高。

（2）保证人分析

入池不良资产大部分保证人自身经营困难，偿债能力较差。同时保证人多数代偿意愿较差，具有一定的代偿能力的保证人也收到当地的行政保护，难以履行代偿义务。因而入池不良资产中保证人对总体回收贡献很低，保证人回收金额中仅占1.11%。

（3）抵质押物分析

  本项目入池资产所涉及的抵质押物主要是房产和土地，主要通过法律诉讼途径变现，在评估房产和土地清收价值时，主要考虑房地产类型或土地性质、面积、使用状态、位置、区域经济环境、司法环境及行政干预可能性、可能的处置费用及拍卖过程中流拍的可能性等。入池资产抵质押物回收率情况如下表所示。

表9 入池贷款本息余额前15户借款人抵质押物回收率情况

4、交易结构

项目前期及成立

（1）江苏银行作为发起机构将“不良资产”委托给上海信托，设立“苏誉2017年第一期不良资产证券化信托”。

（2）主承销商/信托公司根据信托底层基础资产的现金流将信托受益权分割成优先档信托受益权和次级档信托受益权，对应证券端就是优先档证券和次级档证券。

（3）主承销商将“不良资产支持证券”销售给市场机构投资者。

（4）投资者认购证券，在缴款日将认购资金打给主承销商指定的银行账户。

（5）主承销商将募集资金作为资产对价打给江苏银行。

存续期管理。项目存续期间，江苏银行作为资产服务机构要做好贷后管理，配合完成证券的本息的本息兑付工作。

（6）借款人将本金、利息，包括滞纳金等偿还给江苏银行，或者是通过法律途径清收的本息。

（7）江苏银行在规定的现金流归集日将回收的资金打到资金保管机构招商银行南京分行。

（8）在本息兑付日之前，资金保管机构根据上海信托的指令，将当次应该偿付投资者的本息和划转给中央结算公司。

（9）在本息兑付日，中央结算公司将证券本息兑付给投资者。

图3 苏誉2017年第一期不良资产支持证券交易结构

5、增信措施

内部增信

（1）优先劣后的结构化安排。优先/次级安排是证券化项目中最常见的内部增信安排。本期证券优先档获得次级档24.83%的信用支持。

（2）信用触发机制。本期项目设置了同资产支持证券兑付相关的“违约事件”，一旦触发将引致基础资产现金流支付机制的重新安排。

（3）流动性储备账户。

外部增信

（4）第三方流动性支持机制。根据《信托合同》的约定，外部流动性支持机构在次级档证券的投资者中选取。

注：本文仅代表个人意见，如有不妥之处，欢迎指正！

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