首单「一带一路」概念企业应收账款ABS案例分析

2017年12月15日，上交所、深交所、机构间报价系统同时发布了企业应收账款ABS“挂牌条件确认指南”及“信息披露指南”，具体内容参考《企业应收账款ABS业务监管指南》。针对该政策的解读可以参考园园的《企业应收账款ABS业务重点关注哪几点？》。

大家关心的业务机会，肯定是去围绕着“核心企业”，展开全方位“M+1+N”业务模式。针对上游的M可以做成供应链金融ABS，下游的N可以直接发应收账款ABS，但是穿透底层都是应收账款。今天和大家分享一个案例，详细聊一聊下游的N。

PS：棒球学习

2017年12月15日，中国中铁在上海证券交易所成功发行首单资产证券化项目——中银证券-中铁建工一期应收账款资产支持专项计划，该产品同时也是市场上首单“一带一路”概念的资产证券化项目。本专项计划原始权益人为中铁建工集团有限公司，底层资产为企业应收账款，发行规模30亿元，期限3年。

中国中铁是我国最早“走出去”的大型企业之一，也是我国参与“一带一路”建设的开路先锋。自20世纪70年代建设坦桑尼亚至赞比亚铁路至今，中国中铁实施各类海外项目近400个。2016年，中国中铁海外业务进入了快速发展期和结构调整期，在涉及“一带一路”21个国家新签合同达80多个，新签合同额100多亿美元。

2017年，是中国中铁A股和H股上市的第十年，中国中铁切实推动提质增效工作，对治理“两金”占用做了重点工作安排，积极利用资本市场开展资产证券化业务专题研究，并及时启动了应收账款资产证券化产品发行工作。

本产品的成功发行，既是中国中铁利用资本市场金融工具加强产融结合、盘活存量资产、改善资产负债结构的一项重要举措，也是中国资本市场与“一带一路”建设有机衔接的有益尝试。

案例分析：中铁建工一期应收账款资产支持专项计划

一、证券要素

表1 中铁建工应收账款ABS项目基本要素

    二、原始权益人

中铁建工集团有限公司（简称“中铁建工”）起源于1905年，组建于1953年，是世界500强企业--中国中铁股份有限公司的全资子公司。具有国家房屋建筑施工总承包和铁路工程施工总承包双特级资质，市政公用工程等七项一级资质等。

中铁建工拥有分子公司20个，目前业务分部在全国31各省、市、自治区和亚洲、非洲、大洋洲等洲的20余个国家地区。在册员工近万人，年均在施工项目400余个，年经营规模近1000亿元，生产规模近500亿元。

公司主营业务主要包括基建建设、房地产开发、工程设备及零部件制造、勘察、涉及及咨询服务和其他业务等，其中基建建设和房地产开发是公司主要收入来源。

表2 中铁建工营业收入及利润情况（单位：亿元）

图1 中铁建工“国内工程业务”作品集

图2 中铁建工“房地产开发业务”作品集

三、基础资产

专项计划基础资产为应收账款。具体是指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给专项计划的，原始权益人依据工程合同和《应收账款转让协议》对发包人享有的应收账款（不包含工程质保金及完成竣工结算但未经审计款项）及附属担保权益。

1、基础资产合格标准

（1）合法合规，不违约，无纠纷，无抵质押等权利瑕疵，可以合法转让，不应为政府或地方政府投融资平台；

（2）循环购买过程中，新入池的发包人资质良好，影子评级较高；

（3）单一发包人对应的未尝应收账款余额比例不超过15%；单一发包人及关联方对应未尝应收账款比例不超过20%；

（4）整体房地产行业（除保障房、公租房、廉租房外）对应入池应收账款余额占比不高于基础资产池余额的40%。

2、总体特征

截至2017年9月30日（初始基准日）拟证券化的基础资产涉及债务人91户，应收账款余额为31.86亿元，初始基础资产购买价款为30亿元。单一债务人最高应收账款余额为3.05亿元，占比10%，前五大债务人占比26.02%。基础资产分布于15个行业，27个地区。

表3 基础资产总体特征

3、风险关注点

房地产行业集中度较高，涉及债务人37家，应收账款余额占比33.71%。初始入池基础资产行业分布对应债务人应收账款余额占比前三的分别为房地产行业、交通运输、仓储和邮政业及建筑业，对应应收账款余额占比分别为33.71%、18.93%和12.81%，行业集中度较高，单债务人分散度尚可，其中房地产行业对应债务人共37家。

表4 基础资产行业分布

四、交易结构

本专项计划的目的是接受投资者的委托，按照专项计划文件的约定，将认购资金用于购买基础资产，并以该等基础资产及其管理、运作和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按照约定向资产支持证券持有人支付。

1、项目发起及成立阶段：

（1）原始权益人中铁建工将“应收账款”转让给由中银证券设立的“中银证券-中铁建工一期应收账款资产支持专项计划”；

（2）计划管理人根据底层基础资产现金流情况，将该产品设计成具有优先劣后的结构化证券，资产支持证券（ABS）；

（3）主承销商将ABS产品卖给市场合格投资者；

（4）投资者认购证券，需要将认购资金打给主承销商指定的银行账户；

（5）主承销商将募集到的资金作为资产对价，转付给原始权益人中铁建工。

2、本息兑付阶段

（1）资产服务机构中铁建工负责“应收账款”存续期的管理工作，贷款到期以后，首先归集到中铁建工的收款账户；

（2）中铁建工将收到的基础资产回款在指定日直接打到在托管银行开立的专项计划账户；

（3）本息兑付日前，根据计划管理人指令，托管行将资金打到中证登；

（4）在本息兑付日，中证登负责将本息划付给投资者。

图3 中银证券-中铁建工一期应收账款资产支持专项计划交易结构

5、增新措施

    （1）优先级/次级分层。优先档证券获得次级档证券6%的信用支持。

（2）差额支付承诺。中国中铁股份有限公司，根据《中银证券-中铁建工一期应收账款资产支持专项计划差额支付承诺函》的约定，不可撤销及无条件地向管理人承诺对专项计划资金按照《标准条款》约定的顺序不足以支付专项计划的应付相关税金和相关费用以及优先级资产支持证券预期收益和应付本金之和之间的差额部分承担补足义务。

（3）加速清偿事件。本专项计划设置了加速清偿机制，根据不同的加速清偿事件约定了不同的基础资产回收款划付机制，有效降低了基础资产回收款划转风险。

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