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中央级科研院所科技成果转化国资管理政策变化浅析
本文载于《高科技与产业化》2019年12月号总第283期
本文作者：郭文君，西科控股国资总监
张 妍，西科控股高级国资经理
党的十八大明确提出“科技创新是提高社会生产力和综合国力的战略支撑，必须摆在国家发展全局的核心位置”，强调要坚持走中国特色自主创新道路，实施创新驱动发展战略。科技成果转化作为经济发展转方式、调结构、变动能的关键环节，受到党中央、国务院的高度重视。在此背景下，《促进科技成果转化法》修订实施，利好政策不断，作为科技成果转化主力军的中央级科研院所科研人员开展成果转化工作的热情被大大激发。但由于单位主体的国有性质，导致科技成果转化除具备创新属性外，还拥有另外一个属性——使用、处置国有资产。使用、处置国有资产须遵循国有资产相关管理制度。为适应科技成果转化的特征，近年来相关国资管理制度进行多次调整。本文将主要论述近年中央级科研院所科技成果转化国资管理制度的变化要点及其所反映的政策变化趋势，对中央级科研院所如何应对科技成果转化国资管理制度变化提出相关的建议与意见。
01
政策变化背景
科技成果转化同时具备系统创新和使用、处置国有资产的双重属性。作为系统创新活动，科技成果转化有其自身的发展规律，具有风险高、时效快、人为本的特征，首先，受科技成果成熟度、市场竞争、项目管理、宏观经济环境、资本投资等多重因素影响，导致成果转化活动具有高风险性和不确定性。其次，科技成果转化具有经济活动的属性，从宏观看，受地方经济发展态势、产业发展前景的影响，从微观看，受供需关系、经济要素配置效率的影响，每个影响要素都是瞬息万变的，因此科技成果转化活动具有时效快的特征。此外，由于科技成果是智力的载体，因此激发科研人员的主观能动性一直以来也是促进科技成果转化的发力点之一。而作为国有资产的处置、使用行为，科技成果转化又具有与系统创新截然不同的特点，一是经营性国有资产管理追求保值增值的经济效果，通常国有单位对领导班子具有经营性国有资产保值增值的绩效考核要求；二是由于国有资产所有权与管理权的分离，所有者与管理者存在多层的委托代理关系，因此使用、处置国有资产经常需要层层审批，才能实施相关经济行为，致使审批的时间成本较高；三是国资管理本质上追求客观性，通过各种国资制度安排排除人为因素的影响，追求公开公允。通过对比可以看出，创新活动与国资管理的属性存在一定程度的不相适应，例如对中央级科研院所职务科技成果作价投资是否需要资产评估的问题，业内争论已久。预测科技成果的价值是世界投资领域的难题。一方面，科技成果的价值取决于未来能够取得的收益，而不是前期研发投入，如果最终没有市场化推广应用，科技成果的价值等同于零；另一方面，在真正投入市场转化之前，未来的收益预测是没有事实依据的。因此在实践中，科技成果的价值基本是按照成果持有单位（即中央级科研院所）需求来评估，评估值实际是以谈判结果为依据。但国资管理要求科技成果作价投资前须进行资产评估，并且须报相关部门进行备案。很多一线科研人员反应，评估环节流于形式且持续时间较长，影响了科技成果转化的时效性，对科技成果转化定价并无实质参考意义。因此，在避免国有资产流失的前提下，如何使国有资产管理制度适应科技成果转化的创新属性，找到二者的“最大公约数”，让创新和国资管理尽可能达到平衡，将成为相关管理部门面临的重大课题。02
政策变化简述
为解决以上提到的问题，国家及相关部门重新修订一系列涉及科技成果转化的国资管理制度，为顺利、有效开展科技成果转化工作保驾护航。其中对实务工作具有重要影响的法规政策包括：《促进科技成果转化法》（2015年修订）（以下简称“新促科法”）、《财政部关于〈国有资产评估项目备案管理办法〉的补充通知》（财资〔2017〕70号）（以下简称“70号文”）、《财政部关于修改〈事业单位国有资产管理暂行办法〉的决定》（财政部第100号令）（以下简称“100号令”）、《关于进一步加大授权力度 促进科技成果转化的通知》（财资〔2019〕57号）（以下简称“57号文”）。以上四个文件为中央级科研院所科技成果转化工作带来的新变化和新影响，本文分别通过成果转让、许可、作价投资三种常见转化方式进行说明。
科技成果转让、许可
1、经济行为审核。
经济行为审核是指依据本单位（或主管部门）规定，不同层级国资监管部门或其授权单位依据不同权限对该单位实施某项经济行为的审批决策。通俗解释为，经济行为应该按照规定得到相关部门的决策审批后方可实施。经济行为审核的输出文件通常为经济行为决策审批批复或决议。以中科院为例，在新促科法颁布实施前，研究所实施科技成果许可行为，许可价值在200万元以下由研究所自行审批，许可价值在200万（含）以上的由院条财局审批；研究所实施科技成果转让行为，科技成果作价800万以下的由院条财局审批，作价800万（含）以上的由财政部审批。依据新促科法第十八条规定，国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资。因此，在新促科法颁布实施后，科技成果许可、转让的经济行为全部由各成果持有单位自行决策，无需上报主管部门或财政部进行审批。2、定价依据。科技成果许可、转让的定价依据通常为其资产评估备案值。资产评估备案指对相关的经济行为进行资产评估并依法上报国资监管部门备案。这里的备案实质是审批，国资监管部门会对申报的资产评估材料进行审核。资产评估备案的输出文件通常为经国资监管部门盖章的评估备案表。因此，科技成果获得许可、转让的定价依据通常经过资产评估和备案两道程序。2019年4月发布实施的100号令对争论已久的科技成果转让、许可是否需要资产评估作出相应调整，即由原来要求评估改为可由单位自主决策是否进行资产评估。另外，对于资产评估备案的审批单位，70号文也予以相关的调整，70号文规定，国家设立的研究开发机构、高等院校科技成果资产评估备案工作，原由财政部负责，现调整为由研究开发机构、高等院校的主管部门负责。以中科院为例，在100号令、70号文实施前，转让科技成果须进行资产评估，且资产评估完成后经由中科院条财局报财政部进行备案，研究所以资产评估备案值为定价依据开展交易行为。在100号令、70号文实施后，是否开展资产评估明确交由单位自主决策，若选择不进行资产评估，则可选择其他定价机制，如拍卖、协议定价且公示；若选择进行资产评估，则根据其评估值由原来的财政部负责备案改为中科院条财局或国科控股进行备案，备案审批部门的级次有所降低，意味着审批周期将会有不同程度的缩减。3、定价机制。在新促科法实施前，国家相关部门对科技成果转让、许可的定价机制无强制性要求，新促科法实施后，由于将经济行为的审批权下放到成果持有单位，减少了上级部门事前审批程序，为保证国有资产交易的公平公允性，增加了应当通过协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格的要求。同时强调通过协议定价的，应当在本单位公示科技成果名称和拟交易价格。科技成果作价投资
与科技成果转让、许可不同的是，科技成果作价投资形成了一串经济行为的链条。在以往的讨论中，大家通常将国资管理的相关问题聚焦于“作价投资成立公司”这个单一环节，但成立公司仅是公司运营周期的起点。公司成立后，研究所如要真正取得科技成果转化带来的高额收益，则需经一定的国有股权运营过程，例如公司融资、国有股权被稀释，国有股权的转让、划转，办理国有产权登记证等。从实践来看，上述每个国有股权运营环节均需要较长的审批周期，并且国资管理部门对国有股权保值增值有强制要求，这无疑违背了创业公司追求高效率运营和成果转化高风险的特点。国有股权管理审批周期长可能会导致创业公司错失稍纵即逝的商业机会。过去，部分社会投资人甚至表示不愿投资具有国有股东的创业公司，因为国有股权管理审批的时间成本高，管理不规范的风险大，一旦某审批环节出现问题，造成国有股权管理瑕疵，将对未来公司上市形成一定的障碍。关于科技成果作价投资形成国有股权管理政策变化的表现，以下从作价投资和股权处置行为两方面分别进行说明。1、经济行为。（1）科技成果作价投资。以中科院为例，在新促科法颁布实施前，研究所以科技成果对外作价投资，作价在800万以下由院条财局审批，作价在800万（含）以上的由财政部审批。新促科法颁布实施后，依据十八条的规定，科技成果作价投资的经济行为全部由成果持有单位自行决策，无需上报财政部或主管部门进行审批或备案。（2）股权处置行为。依据《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》（财教〔2008〕495号）的规定，中央级事业单位一次性处置单位价值或批量价值（账面原值）在800万元人民币以上（含800万元）的国有资产，经主管部门审核后报财政部审批，即研究所转让、划转股权或以股权对外出资原值超过（含）800万的，均要求报财政部审批。而2019年9月，57号文的发布则首次触及国有股权管理领域的简政放权措施，财政部将以上事项的审批权限下放到各主管部门，降低了股权管理领域的审批时间成本，为提高科技成果转化的效率创造了有利的条件。2、定价依据。（1）科技成果作价投资的定价依据。同“（一）科技成果转让、许可之2定价依据”。（2）股权处置的定价依据。截至目前，对于股权处置定价依据的部分，依然保持原有规定，尚未产生相关调整。即股权转让、以股权对外投资应当以资产评估备案值作为定价依据，股权划转以经审计的账面值为依据。3、定价机制。（1）科技成果作价投资的定价机制。同“（一）科技成果转让、许可之3定价机制”。（2）股权处置的定价机制。因中央级科研院所为国有事业单位，其出资形成的股权为国有股权。国有股权转让或对外投资，遵照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部32号令）、《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》（财教〔2008〕495号）的相关要求，应在具有相关资质的产权交易机构进行公开交易。国有股权无偿划转可由当事双方协议约定，无需在产交所公开交易。4、国有资产产权登记。产权登记是财政部门或国资委代表同级政府对占有国有资产的各级各类企业的资产、负债、所有者权益等产权状况进行登记，依法确认产权归属关系的行为。输出文件通常为产权登记证或经财政部门、国资委盖章的产权登记表。一般情况下，产权登记分为设立、变更、注销三种，即国有股权的设立、变更及完全退出均应办理相应的产权登记手续。产权登记是国有股权处置与含有国有股权企业上市的必备材料，其重要性不言而喻。依据《事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记管理办法》（财教〔2012〕242号）相关规定，中央级事业单位所办企业的产权登记工作在主管部门审核的基础上，由财政部负责办理。而57号文则对国有产权登记的审批权限进行了相应的调整，将相关审批权限下放到各中央级科研院所的主管部门，提高了产权登记办理效率，同时也缩短了企业融资、上市等资本运作的时间周期。03
政策变化趋势分析
缩短中央级科研院所科技成果转化管理审批周期
目前，调整国有资产管理对科技成果转化影响的着力点侧重于“简政放权”。财政部下放相关审批权限至中央级科研院所或其主管部门，缩短科技成果转化管理的审批周期，为提高科技成果转化效率创造了有利条件。以中科院研究所转让科技成果作价投资形成的股权（股权原值超过800万）为例，在全部流程中省去了经济行为、国有产权登记两个环节中财政部审批的流程。
增大中央级科研院所科技成果转化管理责任
纵观今年发布的相关政策，其共同点在于虽然减少了相关的审批程序，但相应强化了国有资产管理责任，对于科技成果持有单位做到“权责对等”。例如100号令中增加了追究低价处置科技成果的相关责任条款；57号文明确了中央级研究开发机构、高等院校主管部门的主体责任，要求加强对科技成果作价投资形成国有股权的管理，健全完善管理制度，建立内控和风险防控机制，加强监管约束；要求中央级研究开发机构、高等院校建立健全重大事项集体决策制度，按规定进行公示，接受监督，并对串通作弊、暗箱操作等低价处置国有资产的，按照有关规定进行处理。
04
应对政策变化的工作建议
加强国有资产管理意识，防止出现“两个误区”
国立科研机构在开展成果转化工作时，常常出现“漠视国有资产管理”和“将国有资产管理妖魔化”两个误区。所谓“漠视国有资产管理”即研究所某些人员缺少对国资管理制度的学习，不了解国资的管理规律，甚至觉得履行国资管理流程复杂繁琐，而选择避开正常渠道，自行开设“地下公司”转化职务科技成果，造成国有资产流失；另一方面，部分研究所亦存在“谈科技成果转化色变”的现象，认为因科技成果定价无可参考的依据，开展科技成果转化就要承担“国有资产流失”的风险，宁可放旧也不放手，将科技成果束之高阁，造成国家科技创新资源的浪费和损失。这两种极端想法都不可取。各单位应站在促进国家发展的大格局，本着对国家发展负责的态度，不避事、做好事，组织相关人员认真学习国资管理制度，按照规定开展科技成果转化工作，在不触碰“国有资产流失”这条红线的前提下，发挥促进国家经济发展的重要作用。
承担国有资产管理主体责任，完善内控管理制度
中央级科研院所科技成果转化的国资管理呈现“简化审批+强化责任”的变化趋势。简化审批目的是提高效率、减少成果转化时间成本，但职务科技成果的国有资产属性没有改变，保证科技成果转化活动的合法合规和公正公平依然是科研院所的职责所在。在这一背景下，研究所应强化管理责任，以公开、透明为基本原则，制定科技成果转化系列内控制度，在项目立项、可行性论证、决策、奖励、股权管理等方面建章立制，杜绝一言堂，集思广益，发挥集体和专业委员会（小组）的作用，必要的时候借助外部专业机构的力量，有序、稳妥开展成果转化工作。
引导科研人员提高国有产权意识，避免出现负面典型案例
近些年，付林、褚健案颇受关注，科研人员创办企业出现的各种问题浮出水面，这些负面典型案例的出现对科技成果转化工作产生了一定的社会影响，使科研人员产生国有资产流失的心理负担，从而畏手畏脚，不敢开展成果转化。究其根源，是科研人员长期从事科研工作，对管理规范敏感度不高，缺乏国有产权意识，致使商业行为存在管理瑕疵，为自己带来牢狱之灾。在当前科技成果转化的大浪潮之下，科研人员创业的热情被大大激发，科研院所有责任针对科研人员进行国资管理培训，帮助其提高国有产权管理意识，理解国有资产管理制度，合法合规开展科技成果转化工作，避免再次出现科研人员创办企业的负面典型案例。
05
小结
科技创新产业化是我国处于百年未有之大变局中的发展动力，中央级科研院所是国家重要的创新源头，保障其顺利开展成果转化工作具有重要的社会意义。但在激发成果转化工作活力的同时，中央级科研院所要注意职务科技成果国有资产的属性，秉持公开公平公允的管理原则，防止恶意利益输送、国有资产流失。在杜绝国有资产流失的前提下，建议国资管理部门应更加关注科技成果转化的创新属性，加大简政放权力度，以事后监管代替事前审批，持续提高中央级科研院所科技成果转化效率。同时，应鼓励地方开拓创新，探索符合科技成果国有资产特点的管理模式，进一步扩大国资制度改革红利，为科技成果转化创造更加友好的外部环境。