1月27-28日 | 困境不良地产破产重整/投资并购/盘活要点/法律风控与税务筹划实务专题培训
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01
课程背景
人民法院公告网显示,2021年1月1日至12月30日,房企破产数量已经高达396家,平均每天就有1家房地产企业破产倒闭。另有数据显示,2021年全国24家商业银行上半年房地产不良贷款规模超1000亿元,相比2020年末增长了36.71%,也有人说“未来80%的房企会破产”。然而在房地产领域,多家知名房企遭遇流动性危机后,都有“白衣骑士”出现,更是有很多跨行业大佬们,盯着房地产行业,都想抓住机遇上演“蛇吞象”的一幕。白衣骑士也好,接盘侠也罢。有人起高楼,有人宴宾客,就有人楼塌了。熙熙攘攘,前赴后继。在此背景下,启金智库 将于 2022年1月27-28日(周四/五)举办 《困境不良地产破产重整/投资并购/盘活要点/法律风控与税务筹划实务专题培训》特邀4位行业实战一线资深人士主讲,分享宝贵经验和实务案例,诚邀您的加入!
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02
讲师介绍
1月27日·周四09:00-12:00一、破产清算/重整/和解程序的转换衔接与交易架构设计实务案例
青岛大学法学院 教授
青岛市法学会破产法研究会 会长
国浩律师(青岛)事务所破产业务团队负责人
深耕破产法、金融法等民商事领域二十余年,具有丰富的理论和实务经验,主持国家社科基金项目《公司破产重整融资法律制度研究》。专注于债务危机处置、破产重整、和解与清算。曾主办多起大型生产型企业合并破产重整项目、大中型房地产企业破产重整、清算项目、大型文旅企业破产重整、和解项目等。14:00-17:00
二、投资视角下困境地产项目盘活难点要点、应对路径与实操案例
上海中联律师事务所顾问
曾就职于某四大资产管理公司全资子公司和投资银行
1月28日·周五
09:00-12:00
三、困境地产项目七大并购重整模式、核心法律问题与风控实务案例
大成律师事务所高级合伙人
大成全球房地产小组中国区牵头人
大成上海建房部主任
第一批参与摩根斯坦利,德意志银行等多家外资投行 2002-2004 年收购华融、信达和中国建设银行不良资产项目的律师,曾为众多国内外房地产投资者就商业、住宅、工业和仓储类房地产和不良资产开发、并购、融资、节税筹划等提供法律服务。他还为众多工业园区和零售商业或酒店提供后期租赁和商业运作阶段的法律服务。他对房地产企业前融、资产证券化、海外融资,破产重整&不良资产处置,均有长期研究和实践经验。
14:00-17:00
四、 地产企业破产重整涉税实务及资产和股权收购、开发税务筹划
北京市盈科律师事务所高级合伙人
盈科资本财税法律事务部主任
盈科全国财税专委会副主任
主要服务范围有:房地产开发税务规划、基金投资、税务风险化解与税务合规、税务稽查应对与处置、股权并购涉税专项服务、拟上市公司税务规划及股权激励、税务专项顾问、上市公司股权减持税务规划、海外投资及贸易资金回国税务专项处理、涉税鉴证、反避税审查、涉税犯罪辩护等领域。♥
03
课程提纲·第一讲
破产清算/重整/和解程序的转换衔接与交易架构设计实务案例
(时间:1月27日上午9:00-12:00 )
· 主讲嘉宾:丁 燕,青岛大学法学院 教授、青岛市法学会破产法研究会 会长、国浩律师(青岛)事务所破产业务团队负责人。
深耕破产法、金融法等民商事领域二十余年,具有丰富的理论和实务经验,主持国家社科基金项目《公司破产重整融资法律制度研究》。专注于债务危机处置、破产重整、和解与清算。曾主办多起大型生产型企业合并破产重整项目、大中型房地产企业破产重整、清算项目、大型文旅企业破产重整、和解项目等。
一、破产清算、重整(预重整)、和解的优劣比较
(一)破产文化与理念-本质诘问:破产与破产法?
(二)破产清算、重整、和解对比
(三)预重整制度(优势/劣势/类型/法规)
1、各地预重整规定中的焦点问题
(1)预重整如何立案
(2)预重整期间有多久
(3)预重整中的禁反言制度
(4)预重整是否可以中止执行、解除保全
2、预重整实务案例
(四)“和”文化理念下破产和解的推广与运用
1、破产和解选择多样化
2、破产和解实务案例
3、实质合并和解实务案例
4、破产和解案例介绍
二、法律规则下三大程序之间的自由转换衔接
(一)程序转换自由否?
1、破产清算转重整实务案例
2、破产重整转清算实务案例
3、破产清算转和解实务案例
4、破产和解转清算实务案例
5、破产和解转重整实务案例
6、破产重整转和解实务案例
(二)积极推广预重整制度
(三)激活破产和解制度
三、商业思维模式下三大程序之间的融汇贯通
(一)传统存续式重整的缺点
(二)创新交易架构设计,打破三大程序之间的边界
(三)分离式重整实务案例
(四)出售式重整实务案例
(五)清算式重整实务案例
(六)重整式清算实务案例
(七)和解式重整实务案例
(八)和解式清算
四、破产融资的法律保障
(一)疑问:破产融资是否存在于三大程序之中?
(二)疑问:对于共益债融资,法律是如何规定的,有何变化?
1、共益债融资及其法律规定
2、共益债融资经典案例
(三)疑问:共益债融资的实体要件与程序要件
(四)疑问:司法解释三出台前,我国实务中存在超级优先权;出台后有何影响?
(五)疑问:在预重整阶段实施的新借款,是否属于共益债务,具有优先性?
(六)疑问:新融资的破产清算退出优先权?
五、结论与展望
六、互动答疑
03
课程提纲·第二讲
投资视角下困境地产项目盘活难点要点、应对路径与实操案例
(时间:1月27日下午14:00-17:00 )
·主讲嘉宾:李保春,上海中联律师事务所顾问,曾就职于某四大资产管理公司全资子公司和投资银行。
具有丰富的不良资产处置经验,善于用投行思维解决困境项目复杂问题。成功投放公司第一笔烂尾楼共益债投资,以2.95亿元投资盘活30亿货值地标烂尾楼。参与海南半山半岛不良债权处置、世方建筑不良债权处置,尽调过近百个烂尾楼项目,为太仓、重庆、南京云南等数十个烂尾项目出具过重整投资方案。
一、深度解析困境地产项目现状及原因
(一)困境地产项目数量
(二)大也会倒吗?
(三)地产的尽头是国企?
(四)地产项目困境的原因
二、困境地产项目的掘金主体利益诉求
(一)主要资金方
(二)开发商、代建方
(三)管理人
(四)其他中介机构
(五)项目介绍方
三、困境地产项目盘活难点与应对
(一)利益关系及法律关系及其复杂
(二)涉及贪腐禁区
(三)文旅、商业等项目的去化
四、困境地产项目投资原则及路径
(一)烂尾楼不碰原则
(二)困境地产项目盘活路径
五、困境地产项目实操案例分享
案例一:共益债续建重整案例
案例二:债权出资盘活抵押地块
案例三:以物抵债的税收痛点
案例四:不良资产基金备案难
案例五:困境地产盘活信任建立之难
案例六:破与不破,它就在那里
案例七:项目涉刑,有理说不清
六、互动答疑
03
课程提纲·第三讲
困境地产项目七大并购重整模式、核心法律问题与风控实务案例
(时间:1月28日上午9:00-12:00 )
·主讲嘉宾:莫非,大成律师事务所高级合伙人、大成全球房地产小组中国区牵头人、大成上海建房部主任。第一批参与摩根斯坦利,德意志银行等多家外资投行 2002-2004 年收购华融、信达和中国建设银行不良资产项目的律师,曾为众多国内外房地产投资者就商业、住宅、工业和仓储类房地产和不良资产开发、并购、融资、节税筹划等提供法律服务。他还为众多工业园区和零售商业或酒店提供后期租赁和商业运作阶段的法律服务。他对房地产企业前融、资产证券化、海外融资,破产重整&不良资产处置,均有长期研究和实践经验。一、中国不良资产形成底层原因及现状
(一)中国不良资产形成底层原因
(二)中国不良资产现状
1、银行业金融机构
2、信托行业风险资产
3、债券资本市场
二、困境房企七大重整模式及风控案例
(一)“小股”操盘代建风控案例
1、或有债务
2、低价销售引发矛盾
3、勾地带来的销售限制
(二)合作开发应关注的核心法律问题及风控案例
1、公司治理结构
2、财务管理
3、公司具体运营管理
4、资金投入
5、富裕资金调动(现金流分配)
6、股权回购与退出
7、利润分配
8、其他(锁股期/反摊薄/随售权&领售权/优先购买权)
(三)债务重组模式面临的常见问题、核心风险及防范措施
1、资金抽逃
2、体外或有担保
3、管理混乱
4、贷款逾期
5、民间借贷
6、小业主交房问题
7、商业占比大
8、产品结构瑕疵
9、已建成物业立面影响大
10、勾地留下政策性限制:动漫城
11、动拆迁问题
(四)破产预重整的意义
(五)房企重整中的一些疑难问题与风控案例
1、重整申请流程(庭内重组)
2、破产重整-模式
模式一:投资人直接介入——投资款换股
模式二:现金+债转股模式
模式三:共益债务融资模式
模式四:自筹资金偿债模式
模式五:投资人购买资产——出售式重整模式
模式六:反向出售式重整模式
3、破产重整-破产重整中各方当事人
4、房企破产重整-破产重整中各方当事人
(六)破产清算及法拍中的风控案例
1、司法拍卖流程
2、法拍项目核心风险
3、法拍烂尾楼不良资产并购的投融管退案例
(七)受让甩卖资产风控案例
1、急于一次性付款
2、车位销售问题
三、互动答疑
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03
课程提纲·第四讲
地产企业破产重整涉税实务及资产和股权收购、开发税务筹划
(时间:1月28日下午14:00-17:00)
·主讲嘉宾:高少华,北京市盈科律师事务所高级合伙人、盈科资本财税法律事务部主任、盈科全国财税专委会副主任。主要服务范围有:房地产开发税务规划、基金投资、税务风险化解与税务合规、税务稽查应对与处置、股权并购涉税专项服务、拟上市公司税务规划及股权激励、税务专项顾问、上市公司股权减持税务规划、海外投资及贸易资金回国税务专项处理、涉税鉴证、反避税审查、涉税犯罪辩护等领域。一、企业破产重整、清算的涉税问题
(一)企业破产重整法律流程
(二)破产程序启动后的涉税问题
1、税收债权的行使主体
2、税收债权的范围界定
3、纳税人自主补税如何处理
(三)破产清算中的税收问题
1、税收债权的优先性
2、税收债权对担保债权的优先性
3、税款、滞纳金的优先性
4、滞纳金的详细剖析
5、破产抵销权
6、破产撤销权
7、破产管理人的涉税职责
8、资产拍卖的税费转嫁
(四)破产程序启动后的税收问题
1、破产企业的注销
2、税务机关对重整计划的表决权
二、基于破产的税收优惠政策梳理
(一)增值税优惠政策
(二)房产税、土地使用税优惠政策
(三)契税优惠政策
(四)个人所得税优惠政策
(五)土地增值税优惠政策
(六)企业所得税优惠政策
(七)金融机构的税收优惠政策
三、房地产股权收购实务及税务筹划
(一)操作模式、法律程序、风险防控
(二)税务案例(税金计算)
(三)税务筹划
(四)特殊模式
(五)合法开发的新模式
四、房地产资产收购实务及综合税务筹划
(一)操作模式、法律程序、风险防控
(二)资产并购特殊模式
1、在建工程转让模式
2、定建转让模式
3、定建代建模式
4、法院拍卖
(三)税务筹划
五、收并购领域其他的税务筹划方法及难点解析
(一)其他涉及股权并购的税务筹划方法
1、用特殊性税务处理政策,递延纳税
2、资产与债权、债务等“打包转让”的运用
3、成本“核定”的使用
4、使用税务优惠政策
5、债转股或者借贷资金的使用
6、搭建境外架构进行税务筹划
7、未分配利润、盈余公积的处理
8、纳税义务发生时间的筹划
9、申请分段缴纳税收或核定相关税收(特定项目)
(二)重点问题讲解
1、股权买卖等于资产买卖?
2、以股权转让的形式转让房地产项目的税种?
六、互动答疑
04
参会须知
主办单位:启金智库
我们,链接金融与产业……秉承“启明财智、产金融合、学研为用”的宗旨,面向金融、企业、法律、财税的相关专业人士,在投资银行、资产管理、财富管理、企业(项目)财税、公司(基金)治理、金融科技等领域,提供培训、论坛、沙龙、咨询服务的智库型企业。培训时间: 2022年1月27-28(周四、五)1月27日【09:00-12:00,14:00-17:00】1月28日【09:00-12:00,14:00-17:00】培训方式:在线直播
会议费用:
①优惠价:4800元/人。限时 4000元/人②标准价:4800元/人。赠送在线年度会员 4800元/人③产融公会:可使用免费名额。【产融公会】介绍(※含参会费/资料费/税费,请提前报名,赠送两天培训教材,顺丰邮寄。)
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