4月22-23日上海 | 上市公司破产重整/并购重组/国有资本运作的特殊机会投资实务专题培训
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01
课程背景
近年来，多家大型企业集团和上市公司陷入股票质押风险、债券违约、ST、破产。从上市公司破产重整实践角度，截至2021年12月31日，我国共有92家上市公司重整计划经法院裁定批准通过，其中2021年共有19家，2020年共有13家，2019年共有6家，近年来呈现逐年增长的明显趋势。上市公司一旦破产清算或被宣布退市，上市公司的影响力将荡然无存，这对上市公司自身或是债权人、员工、广大股民、地方经济来讲是一个多方俱损的結果；假如重组重整取得成功，运营经济效益提升，上市公司的投资作用将逐步修复，其投资价值可能提升。2021年19家破产重整上市公司的投资人，11家（占比近三分之二）有国资背景投资人，国资背景投资人中又主要是地方国资。地方政府和地方国资成为上市公司破产重整需首先考虑的求助对象和资源。上市公司破产重整和破产重整投资，反而越来越成为一种常态的生意，并开始催生越来越多的专业服务机构和专业投资机构。但是，上市公司股票质押风险、资金占用问题、违规担保问题均是难点，困境上市公司的短期流动危机和中长期债务危机并存、上市公司经营危机和大股东债务危机并存、大股东现金流严重依赖上市公司分红且公司业绩下滑明显等种种常年沉积的综合性“疑难杂症”为上市公司风险化解和特殊机会投资带来诸多障碍。在此背景下，产融公会&启金智库将于2022年4月22-23日（周五/六）在上海举办《上市公司破产重整/并购重组/国有资本运作的特殊机会投资实务专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
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02
议程安排
4月22日· 周五
09:00-12:00 第一部分
一、上市公司价值分析、价值提升、并购重组及其与国资运营+产业整合资本运作的结合实务和案例
深圳东方富海并购基金主管合伙人
13:30-15:30 第二部分
二、上市公司破产重整及创新重组实务经验与案例
从2007年开始，先后参与和主导上市公司破产重整十余例，并借助重整理念操刀多例上市公司创新重组，曾任上市公司“山水文化”董事长。集重组理论、重整顾问、特殊机会投资、困境企业管理于一体，在业内独树一帜。
15:30-17:30 第三部分
三、资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
公司涉及商贸、能源、金融、医疗、旅游、文化板块，曾担任知名证券公司投行业务负责人，过往负责过数十家企业的首发上市、并购重组、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改及再融资项目，目前涉及上市公司综合业务、国资国企混改项目、政府产业基金、国资并购重组等。
4月23日· 周六
09:00-12:00 第四部分
四、民营上市公司如何通过重整获得重生——全国首例创业板上市公司重整案例
南京正善资本管理合伙人
从事股权投资、战略重整上市公司等方面的工作。曾任职于某创业板上市公司担任战略投资部总经理，参与公司破产重整全过程。在此之前，分别任职于毕马威会计师事务所、中金公司等知名机构。在股权投资、并购、破产重整等领域有非常丰富的实践经验。
五、困境上市公司重组重整实务经验与案例
北京市安理（深圳）律师事务所合伙人
曾任富德生命人寿合规负责人/董事会秘书、生命保险资产管理有限公司总经理/董事长、富德集团总裁。具有超过20年的法律从业及大型企业管理经验，亲自实操飞马国际、ST猛狮等上市公司破产重整项目，熟悉资产管理、金融证券、企业收购重组、企业破产清算/重整等业务领域。
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03
课程提纲·第一部分
上市公司价值分析、价值提升、并购重组及其与国资运营+产业整合资本运作的结合实务和案例
（时间：4月22日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：李树华，现任深圳东方富海并购基金主管合伙人，上市公司常州光洋董事长，海康威视、洛阳钼业、银联商务等公司独立董事。审计学学士，会计学博士,金融与法学博士后。新世纪百千万人才工程国家级人选、全国会计领军人才、深圳市国家级领军人才。12年中国证监会资本市场会计监管工作经验 + 9年大型上市证券公司高管经历，历任中国证监会会计部审计处副处长（主持工作）、综合处副处长（主持工作）、财务预算管理处处长、综合处处长；中国银河证券执行委员会委员兼首席财务官、首席风险官、首席合规官。一、上市公司与困境上市公司的价值研判和破局
（一）产业升级分析
（二）上市公司的价值研判
（三）困境上市公司的价值研判分析与破局思路
二、国资运营与上市公司资本运作结合实务和案例
（一）合肥
（二）深圳
（三）广东
三、并购市场形势与当前政策环境分析
（一）全球和中国并购市场情况
（二）上市公司并购重组法规体系
（三）中国并购市场当前政策
四、并购重组交易结构设计实务要点及案例分析
（一）交易结构设计之交易对手
（二）交易结构设计之交易估值
（三）交易结构设计之支付方式与锁定期
（四）交易结构设计之业绩补偿与奖励
（五）交易结构设计之并购整合
五、中国并购市场五大趋势与案例分析
（一）政策与监管方面
（二）产业并购的主流趋势和案例、模式分析
（三）新时期国企改革的央国企混改与上市公司资本运作方式与案例
（四）上市公司收购之控股权收购与上市公司之间收购实务和案例
（五）海外并购的实务经验与案例解析
六、答疑与交流
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课程提纲·第二部分
上市公司破产重整及创新重组实务经验与案例
（时间：4月22日下午13:30-15:30 ）
·主讲嘉宾：游念东，深圳达沃财务顾问有限公司创始人。从2007年开始，先后参与和主导上市公司破产重整十余例，并借助重整理念操刀多例上市公司创新重组，曾任上市公司“山水文化”董事长。集重组理论、重整顾问、特殊机会投资、困境企业管理于一体，在业内独树一帜。
一、上市公司重整必要性和可行性的发现
二、通过三大沟通“债务人、属地政府、当地法院”启动府院联动机制
三、上市公司重整的前置条件
四、上市公司与大股东重整的联动
五、上市公司“母子公司”重整
六、非上市公司重整与证券化的路径探讨
七、特别课题（保壳/税务/处理/时间把控/创新与合规）
八、答疑与交流
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课程提纲·第三部分
资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
（时间：4月22日下午15:30-17:30 ）
·主讲嘉宾：贾明锐，中瑞崟控股总裁。公司涉及商贸、能源、金融、医疗、旅游、文化板块，曾担任知名证券公司投行业务负责人，过往负责过数十家企业的首发上市、并购重组、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改及再融资项目，目前涉及上市公司综合业务、国资国企混改项目、政府产业基金、国资并购重组等。一、困境上市公司现状概述
（一）困境上市公司市场现状
（二）困境上市公司主要表现及案例
（三）困境上市公司主要成因及对应解决方案
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
（一）明股实债的债权置换
（二）政府支持的产业基金/纾困基金
（三）上市公司的断尾保命：重大资产出售
（四）上市公司的救命稻草：重大资产重组
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
（一）国进民退的控制权转移
1、针对上市公司的资金支持操作
2、针对大股东的资金支持操作
3、针对大股东及上市公司的资金支持操作
（二）上市公司的白衣骑士：多方交易
（三）上市公司的欲火涅槃：破产重整
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
（一）固定收益模式下的资金参与方式
（二）产业资本参与下的股权重整模式
（三）控股资本参与下的公司易主模式
（四）子公司层面的互动重整
五、答疑与交流
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课程提纲·第四部分
民营上市公司如何通过重整获得重生——全国首例创业板上市公司重整案例
（时间：4月23日上午09:00-12:00）
·主讲嘉宾：钟贵江，现任南京正善资本管理合伙人，从事股权投资、战略重整上市公司等方面的工作。曾任职于某创业板上市公司担任战略投资部总经理，参与公司破产重整全过程。在此之前，分别任职于毕马威会计师事务所、中金公司等知名机构。在股权投资、并购、破产重整等领域有非常丰富的实践经验。前言
主讲人当初为何愿意从投行人员受邀加入到一家在破产重整的公司？
主要章节：
一、作为创业板第一家破产重整成功的公司，在重整当年面临的困境
（一）困境一
（二）困境二
（三）困境三
（四）困境四：重整方案中的清偿率非常低
（五）最终引进的战略投资人情况简介
二、参与的上市公司破产重整三块核心实务
（一）重整方案的设计
1、设计方案时，要重点考虑的几点要素
2、重整方案的动态调整
3、设计方案过程中的几点感悟
（二）破产重整之如何引入战略投资人
1、对公司重整价值如何判断
2、如何招募战略投资人（招募的方向）
3、如何与战略投资人谈判（用案例呈现）
4、如何选定最终的战略投资人
5、引进战略投资人阶段的几点感悟
（三）破产重整之如何与债权人谈判
1、债权人的分类
2、策略
3、谈判案例
3、与债权人谈判奔波几个月下来的感悟
三、坚瑞沃能重整方案核心内容讲解
四、从第三方的角度来进行坚瑞沃能破产重整复盘
（一）上市公司重整成功后，战略投资人、联合投资人的收益情况如何？
（二）上市公司重整成功后，目前发展状况如何？
五、作为投资人，如何判断一家在破产重整中的上市公司是否有投资价值？
（一）判断角度一
（二）判断角度二
六、破产重整将成为上市公司资产整合的常见模式
（一）案例一
（二）案例二
七、目前正在操作的一家上市公司破产重整案例简要交流
八、答疑与交流
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课程提纲·第五部分
困境上市公司重组重整实务经验与案例
（时间：4月23日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：向旭家，北京市安理（深圳）律师事务所合伙人。曾任富德生命人寿合规负责人/董事会秘书、生命保险资产管理有限公司总经理/董事长、富德集团总裁。具有超过20年的法律从业及大型企业管理经验，亲自实操飞马国际、ST猛狮等上市公司破产重整项目，熟悉资产管理、金融证券、企业收购重组、企业破产清算/重整等业务领域。一、当前困境上市公司的现状
（一）近几年市场数量和案例简要
（二）上市公司强制退市新规解析
（三） *ST上市公司终止上市的新规解析
（四）上市公司 “摘星脱帽”保卫战的措施
（五）重组、清算、重整、预重整、和解关系图解
二、困境上市公司重组的实务分析
（二）庭外重组的优劣势对比分析
（三）为什么上市公司重大资产重组“有点冷”？
（四）重大资产重组失败的原因的分析
（五）重组失败阶段的分布的分析
三、困境上市公司破产重整的现状及案例综合分析
（一）上市公司破产重整：历年案件数&相关数据
（二）上市公司破产重整：现状
（三）破产重整与预重整期间时长情况
（四）重整计划确定的大额普通债权清偿率与假设清算状态下清偿率对比
（五）担保债权留债年限安排情况
（六）上市公司破产重整：实践中不断创新的“首例”分析
（七）破产重整成功率有多少？
（八）申请破产重整：三条红线
四、困境上市公司破产重整的方案制定实务
（一）制订重整方案：四项基本原则是什么？
（二）重整方案核心内容有哪些？
（三）投资人如何选择？
（四）债权如何分类？
（五）债权分类与债权清偿方案如何制定？
（六）法定优先债权&劣后债权的差异和安排
（七）上市公司重整程序与重大资产重组如何衔接？
（八）重整计划草案的批准及案例分析
（九）重整计划变更及风险防范
（十）合并（协同）重整
（十一）预重整
（十二）重整信息披露如何做？
（十三）信托计划在上市公司破产重整中的创新运用
五、相关实践案例解析
（一）案例——飞马国际
（二）案例——海航集团
六、上市公司破产重整相关法律法规清单（ 2018年后）
七、答疑与交流
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参会学员
■ 银行、券商、信托、保险资产管理、公募基金、私募基金等金融类机构。■ 银行系金融资产投资公司、全国性金融资产管理公司、地方金融资产管理公司等持牌AMC公司以及相关不良资产处置和投资服务商。
■ 即将或正在处于债务违约、ST、*ST、退市风险的困境上市公司（集团）的高管。
■ 进行上市公司投资的地方国资国资、产业资本投资企业。
■ 从事资本市场业务和服务上市公司的专业律师、税务师等从业人士。
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参会须知
主办单位：启金智库
我们，链接金融与产业……秉承“启明财智、产金融合、学研为用”的宗旨，在投资银行、资产管理、财富管理、公司基金治理、企业项目基金财税、科技应用与管理提升等领域，面向金融、企业、政府、基金、财富、法律、财税等相关专业从业人士，提供课题研究、专题培训、企业内训、沙龙研讨、行业论坛、专家服务的智库型企业。培训时间： 2022年4月22-23日(周五/六)4月22日【09:00-12:00，13:30-17:30】4月23日【09:00-12:00，13:30-16:30】
培训地点：上海市（报名后具体通知）
会议费用：
①标准价：4800元/人。②产融公会：可使用免费名额。【产融公会】介绍（※含参会费/资料费/税费，往返路费/住宿/餐饮等均需自理。）♥
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