「小綦说法」“真人假章”和“假人真章”情况下的合同效力认定

01

案情回顾

2020年12月11日，樊某代表春暖花开公司与杨某某签订《车辆买卖协议》，约定：将春暖花开公司名下的渝DWXXXX车辆以270 000元的价格卖给杨某某，在落款处有春暖花开公司的盖章和杨某某的签名捺印。

同日，樊某代表春暖花开公司向杨某某出具《收条》，载明：春暖花开公司收到杨某某购渝DWXXXX购车款270 000元，收款人落款处有春暖花开公司的盖章。2020年12月15日，杨某某从重庆乘动车至成都，第二日将渝DWXXXX车辆开回至重庆。

2021年1月21日，杨某某将渝DWXXXX车辆停放在华岩镇酒店用品城时，被车辆实际所有人陈某某、娄某某开走。2021年12月27日，重庆市巴南区人民法院判决确定春暖花开公司仅是渝DWXXXX车辆的登记所有权人，娄某某才是车辆的实际所有权人。

原告杨某某向法院提起诉讼，请求判决被告樊某、被告春暖花开公司退还购车款并赔偿损失。

庭审中，樊某未到庭，春暖花开公司辩称其并未和原告杨某某签订《车辆买卖协议》，也未向原告杨某某出具《收条》，《车辆买卖协议》、《收条》非公司印章，樊某不是公司老板，也不是公司员工，无权代表公司签订协议。

02

法院审理

綦江法院经审理认为，樊某保管并使用春暖花开公司的印章，并且在春暖花开公司的办公室和原告签订合同，原告有充分的理由相信樊某能够代表春暖花开公司行使权利。加之樊某在重庆市公安局九龙坡区分局的接受询问时，清晰地陈述了渝DWXXXX车辆来龙去脉，与原告的陈述、案涉车辆实际所有人娄某某、证人廖某的证言高度契合，并自认为春暖花开公司的老板，可信度较高。

綦江法院认为，原告杨某某与被告春暖花开公司签订的《车辆买卖协议》以及出具的《收条》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。遂判决支持原告杨某某的诉讼请求。春暖花开公司提起上诉，二审法院经审理后驳回上诉，维持原判。

03

法官释法

在日常合同签订中，经常出现“真人假章”，即签订合同的经办人员是法定代表人或具有公司代理权限的人但所盖印章非公司真实印章。“假人真章”即签订合同的经办人员不是法定代表人或具有公司代理权限的人但所盖印章为公司真实印章。“假人假章”即签订合同的经办人员不是法定代表人或具有公司代理权限的人及所盖印章亦非公司真实印章等的问题。

出现上述三种情形，合同效力不应该简单认定为可撤销或者无效。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第41条第1款：“司法实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。”规定的精神，盖章问题的本质是代表权或者代理权问题，关键要看盖章之人在盖章之时是否有代表权或者代理权，从而根据代表或代理的相关规则来确定合同的效力，而不能将重点放在公章的真伪问题上。

本案中，樊某虽不是春暖花开公司的法定代表人，但在实际经营中其多次在春暖花开公司的办公室与货车购买人代表公司签订合同并加盖公司印章，并在多个场合表示其是春暖花开公司的实际老板，足以使原告杨某某相信其具有代理权限，能够代表公司签订合同，故双方签订的合同应该为有效合同。

供稿：民二组 孙平 苗玉明

编辑：审管办（研究室）

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