薛云奎|康美药业：让会计无地自容

薛云奎

长江商学院终身教授、长江商学院创办副院长、上海国家会计学院创办副院长

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康美药业财报的正常结论

去年的4月19日，作者曾经发布过一篇公号文章“康美药业：资源驱动呼唤技术主导”。由于当时公司尚未披露2017年度财报，所以，文章分析结论只是基于2016年度及之前的财报。

分析结论认为：康美药业拥有中国最完整的中医药产业链，但产品差异性小，技术含量低。加之公司不注重人才培养和技术研发，导致其盈利能力提升受限。销售和利润虽然保持了快速增长，但经营活动现金净流入长期低于公司报表净利润，表明公司净利润含金量不高。

文章说：“公司产业扩张更多的侧重于找机会、抓资源，而很少深耕和发掘产品的技术含量和差异性，未来增长潜力有限。如果公司能够在继承和弘扬中国中医药事业发展有所构思和建树，相信未来发展前景会更加广阔。”

原本计划在公号文章发布前去公司进行一次实地调研和访谈，但多次联系却未得到公司应允，只得作罢。比较有意思的是，在文章的结尾处，我特别强调说：也许这些基于公开财报的分析结论“与康美药业的真实故事有很大出入，而非真相”。未曾想，竟然一语成谶。

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康美药业：会计差错，还是会计舞弊？

康美药业昨日发布 “关于前期会计差错更正的公告”称：2017年度的原财报多计收入89亿，少计存货195亿，多计货币资金299亿，……更多详情，请参阅下表（单位：元）。

如此巨额的差错看上去实在让人匪夷所思。最不可理喻的还在于这些差错竟然发生在存货、货币资金等可以简单点数的项目上，而不是会计估计、计提、摊销、折旧等有技术含量的项目上，这真的很让人怀疑公司究竟有没有会计？以及公司会计是否只是一个可以用来随意操控的儿戏？到如今，轻描淡写的一纸公告把如此重大的管理舞弊理解为“会计差错”，实在让人难以相信公司具有实际纠错的诚意。

公告认为：上述差错都是因为会计处理不当所致，比如说：（１）公司采购付款、工程款支付以及确认业务款项时的会计处理存在错误；（２）公司核算账户资金时存在错误；（３）公司在确认营业收入和营业成本时存在错误等。如此众多的帐务差错发生在一家2001年便已上市的老牌上市公司身上，而且还是行业龙头，这再次让人感觉无语和绝望。

会计差错与会计舞弊究竟有什么分别？前者指的是会计技术层面上的失当，例如会计数据分类、重分类失当导致数据差错；后者指的是有目的的操控，例如公司实际控制人为了达成某种特殊的利益或目的所采取的有计划、有预谋的操控会计分类与重分类，以达到掩盖某种真相或某种特殊目的的需要。因此，从表面上看这二者很难区分，但本质上在于其背后是否存在利益驱动？

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审计师：财报鉴证，还是生意？

康美药业作为公众上市公司，其财报在正式对外发布前，按照法定要求，必须经过有资质的独立第三方专业机构—会计师的审计鉴证。但是，由于注册会计师所提供的审计鉴证服务是向上市公司收费的一项专业服务，所以，它又很容易沦落为会计师事务所的一门生意而影响或损害到审计意见的独立性。

康美药业的主审会计师--广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是广东省排名第一的会计师事务所，其首席合伙人蒋洪峰当选为第十三届全国政协委员。其2017年度业务收入4.92亿，排名全国第22位。2018年正中珠江共服务A股公司91家，审计收费1.21亿，行业排第15名（YCY会计行业观察）。康美药业过去10年签字会计师及审计收费详见下表。

对于存在如此重大差错的2017年度财报，正中珠江会计师事务所却给出了标准的无保留意见，这不得不让人大跌眼镜。如果说公司财务人员业务素质低下，会计分类差错情有可原，而作为专业注册会计师，很显然是不应该也不可能犯有同样的低级错误。所以，身涉其中的会计师要么未能勤勉尽责，要么就是共谋舞弊？无论是前者还是后者，都难辞其咎。

所谓标准无保留审计意见，是指经注册会计师审计后的公司财务报表，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。这里至少包含两层含义：（1）金额是否重大；（2）结果是否公允。所谓公允，是指财报信息不存在任何损害或照顾关联方利益的情形。因此，如果金额重大或公司实际控制人以最大化私人利益为目的操控，显然都违背了会计的公允性，应当被认定为会计舞弊，而非差错，并且，会计师应当承担连带责任。

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监管：立信，还是立案？

证券市场有多重监管机制，有关公司财报信息质量的监管，最底层的制度就是公司内控制度。内控制度的有效性直接影响和决定了公司财报信息的质量。在美国经历2001年反舞弊风暴之后，萨班法案要求会计师必须对公司形成财报基础的内控制度发表独立意见。我国证券市场也借鉴了这一制度。只不过，在证监会介入调查之前，无论是康美药业的内控制度还是财报质量，都是好好的在那里，证监会一介入调查它就突然不在了。不知道它们是本身就不在那里，还是被证监会的权威性给吓跑了？

康美药业之所以自爆家丑，缘起于2018年12月28日收到中国证监会的《调查通知书》：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”虽然这只是一纸调查通知，但由于证监会处于监管机制的最顶层，所以，其威力超越了所有的中介机构等市场监管机制的中间层。2017年的公司财报及其内控制度，本来是完好无损的，但2018年却因为证监会的立案瞬间变得千疮百孔。会计师不仅对2018年的财报出具了保留意见，而且也认定公司内部治理因此而存在重大缺陷。似乎这一切都是证监会启动调查的过错。

如果说证监会启动调查无过错，那么，这只能说明中介机构的监管形同虚设，只是橡皮图章而已。如果只是橡皮图章，不要也罢，为什么还要投资人花费巨资来购买这些形同虚设的鉴证服务呢？正中珠江2018年从康美药业获取的年报审计收费是500万元，内控审计收费140万元；2017年度的审计收费为495万元内控审计收费140万元。根据wind数据库统计，2018年度A股经审计的3,605家上市公司审计费用共计58.93亿元，平均每家上市公司的审计费用164.48万元，中位数为90万元。虽然审计收费与公司规模、业务复杂程度等相关，但康美药业的审计收费显然要高于上市公司的平均收费标准。有学者研究指出，较高的审计收费往往意味着较高的审计质量，但这个案例给我的印象却正好相反，也许较高的审计收费只意味着公司为财报操控支付了更高的“封口费”，而非购买了更高质量的审计服务。如果会计师收取如此高昂的报酬却又不勤勉尽责的好好工作，这样的会计师是否也应该被证监会列入监管的范围？

再者说，如果市场只相信证监会的立案才是灵丹妙药，那么，目前三千多家上市公司中又会有多少将被立案以及立案后查出更严重的会计差错，这是否意味着中国证券市场监管制度需要推倒重来呢？监管机构对此案件又可吸取什么样的经验与教训？政府监管究竟是应当立信当头，还是立案当头？未来的监管究竟是相信自己的能力，还是依赖市场的能力？

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大股东：周转，还是侵占？

康美药业大股东或实际控制人是康美实业投资控股有限公司，拥有公司16.33亿股份，占公司总股本的32.83%。自2018年初以来，一直处于减持股份的状态。根据wind数据库提供的资料，康美实业是由自然人马兴田（99.68%）和许冬瑾（0.32%）100%共同持有的公司，下辖多家全资控股或参股的公司，包括但不限于：康美臻品餐饮管理服务有限公司，深圳市康美优品食品营销有限公司,康泰供应链管理有限公司，康美优品米业有限公司，康美实业（青海）有限公司，深圳市博益投资发展有限公司等。注册会计师2018年之所以出具保留意见审计报告，便与大股东与上市公司之间高达89亿元的资金往来有关。其中最大的两家子公司2018年占款余额分别为：普宁市康淳药业有限公司32.5亿元，普宁康都药业有限公司56.3亿元。

不过，从注册会计师的报告行文来说，给康美药业2018年财报出具保留意见的首要因素并非资金侵占。会计师认为首要原因是证监会立案调查。换句话说，你不调查，我就不保留意见。这似乎有些缺乏独立立场和专业判断能力。从专业角度来说，我真看不出证监会是否立案与会计师对财报的审计意见之间有任何关联？不知道正中珠江这样陈述的逻辑依据是什么呢？如果是会计师先揭露公司问题，证监会再立案调查，也许这样的逻辑会更顺畅一些。

当然，从专业角度来看，我更相信它在审计报告中列出的第二条理由—关联方资金往来。不过我不明白它为什么不提关联方占用或挪用或侵占上市公司资金而要避重就轻的界定为关联方资金往来呢？正常的资金往来也许是资金调度与周转的需要，据此并不能形成审计意见的保留意见。但关联方资金往来的实质是关联方占用了上市公司资金余额或者说“向关联方提供了资金余额”89亿元，由于这89亿元资金被占用的风险有多大难以评估，以及其所形成的利益去往了何方不明确？所以才形成了审计意见的保留意见。如此前言不答后语、自相矛盾的审计意见似乎难以表达正中珠江的专业判断能力。

当然，我们更需要质疑的是：关联方占用上市公司如此巨额的资金是仅仅发生在2018财年还是说以前年度也同样存在？如果是，之前为什么没有披露或者没有形成会计师的保留意见呢？难道会计师在不同的会计年度可以遵循不同的审计准则与职业判断吗？

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康美药业：未来的路在何方？

虽然说康美药业的财报问题让会计人员颜面扫地、无地自容，但我仍然相信或者愿意相信康美的中医药材经营仍然是有价值的。从目前暴露出来的问题来看，如果关联方占用资金不出现大的无法偿还的风险，公司仍然不会陷入债务上和经营上的危机。当然，这一事件对公司经营的负面影响恐怕需要很长的时间才能消除。

如果我们不相信以前年度的财报，至少我们可以基本相信2019年第一季度的财报。我相信无论是公司还是会计师多半是不会在这个节骨眼上继续造假的。2019年一季报销售收入49亿，合并净利润2.18亿，表明公司仍然维持着正常的经营和盈利。如果公司能够借此机会重塑公司的文化与价值观、严格内部控制与管理，相信公司未来仍然可期。康美药业毕竟手里已经抓了一副“好牌”，只缘目前打法“太烂”，才导致自身深陷泥潭。

附：康美药业2019年第一季度合并利润表

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结语

以上结论只是基于目前所掌握的公开数据的一种分析结果，并不成为案件本身的裁定依据，最终结论有待于证监会更进一步的调查结果和处理意见来加以澄清。对于康美药业事件中所涉及到的相关利益各方，本文只是秉持一种就事论事的立场，并非想要偏袒或损害某一方的利益。证券市场会计信息披露犯了如此低级的错误，作为会计专业人士，深感颜面扫地和无地自容，只期待本文能够对业内、业外人士有一小点思考和警醒作用，并为中国证券市场长期、稳定、健康发展尽一份绵薄之力。

（本文感谢YCY会计行业观察和刘雪莹在数据和文字编辑方面的贡献）

参考文章：

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