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最高法院：不良资产包转让协议是否有效如何审查判断？
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案例索引
（2021）最高法民申3540号，四川省广安第二中学校、东方前海智伟投资管理（杭州）合伙企业等确认合同无效纠纷其他民事民事裁定书
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案件当事人
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：四川省广安第二中学校。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：东方前海智伟投资管理（杭州）合伙企业（有限合伙）。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：中国华融资产管理股份有限公司四川分公司。
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基本案情
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裁判理由
首先，华融资产四川分公司是将包括案涉债权在内的73户资产整体打包，形成案涉资产包进行的转让，而非单笔转让。不能以华融资产四川分公司与东方前海企业签订有单独的转让协议反推双方属于单笔资产转让，广安二中的该项主张与事实不符。因案涉不良资产分布于四川省的广元市、南充市、德阳市、广安市等四地，且并非只有广安市拥有在案涉资产包总债权数额中占比较大的债务人，故依法应当通知上述四地主要债务人的共同上级行政区域的优先购买权人，华融资产四川分公司已书面通知四川省政府、四川省国资委，故原审判决认定其履行了优先购买权通知义务，并无不当。 其次，兴义公司在报名时承诺提交报名即视为以挂牌价出价，故虽然兴义公司在网络竞价会中未再举牌报出新价，但不影响其已作为合格的意向受让方参与竞价和其已以挂牌价出价一次的事实。因此，不存在广安二中所称竞价者仅有一家，应当再补登公告七日的情形。根据《西南联交所操作规则》，意向受让方参与交易，需向其提交报名申请，经审核通过后，方可参与网络竞价，但并未对缴纳保证金与报名的时间先后作出限制。意向受让方要参加竞价，既需向华融资产四川分公司缴纳保证金，也需到西南联交所报名并经资格审查合格。东方前海企业先缴纳保证金，后报名的行为并未违反《西南联交所操作规则》。2019年3月21日，华融资产四川分公司以全球邮政特快专递的方式分别向四川省政府、四川省国资委、广安二中公证邮寄送达了《拟公开打包处置广安市浦东房地产开发有限责任公司等共计77户不良资产的告知函》，向四川省政府、四川省国资委告知华融资产四川分公司对其拥有的上述不良资产拟通过西南联交所进行公开挂牌转让，并要求收到该通知函之日起30天内书面回函是否行使优先购买权，如未在上述日期之前或未按西南联交所挂牌公告的时间和条件参加竞买的，则视为放弃优先购买权。2019年4月4日、11日，华融资产四川分公司分别在其官方网站发布了《资产处置公告》；2019年4月11日在《金融投资报》上发布《资产处置公告》；2019年5月27日、31日，以及6月5日、11日、14日，华融资产四川分公司向富润公司邮寄了《关于四川分公司对不良资产进行打包处置的函》，告知案涉资产包处置相关事项及进程。综上，华融资产四川分公司已履行了告知义务。不能以东方前海企业出价仅高出挂牌价20万元即认定东方前海企业与华融资产四川分公司有恶意串通损害国家利益的情形。
最后，如前所述，本案属于整体资产包转让，东方前海企业与华融资产四川分公司之间是否在签订批量资产包转让协议的基础上签订单笔的资产转让协议并不影响对本案属于整体资产包转让的认定。广安二中申请调取的《四川省广安第二中学校债权资产转让协议》对案件处理并无影响，无调查收集必要，二审法院不予准许，并无不当。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百二十一条的规定，人民法院对基于同一事实发生的纠纷，可以合并审理。合并审理的根本目的在于通过同一审判组织在同一诉讼程序中对基于同一事实所提起的不同诉进行统一审理、统一裁判，既避免出现相互矛盾的事实认定和裁判结果，也便利当事人诉讼并节约司法资源。该条规定的是可以合并审理，不是应当合并审理。因此，是否合并审理，应当由人民法院根据案件的实际情况决定。本案中，基于债权转让这一事实，东方前海企业提起债权诉讼，广安二中提起效力诉讼，一审法院先作出效力诉讼的判决，再作出债权诉讼的判决，如广安二中对效力诉讼判决不服，可依法提起上诉，不存在剥夺其辩论权的情形。因此，本案一审的审理程序不存在违法情形。
另外，《诉讼费用交纳办法》第四十三条规定：“当事人不得单独对人民法院关于诉讼费用的决定提起上诉。当事人单独对人民法院关于诉讼费用的决定有异议的，可以向作出决定的人民法院院长申请复核。复核决定应当自收到当事人申请之日起15日内作出。当事人对人民法院决定诉讼费用的计算有异议的，可以向作出决定的人民法院请求复核。计算确有错误的，作出决定的人民法院应当予以更正。”据此，广安二中对一、二审法院收取的案件受理费有异议，应当向作出决定的人民法院请求复核，故该事项不属于本案再审审查范围。