最高法院：公司与股东是否存在人格混同如何认定？能否在金融借款合同纠纷案件中对保证人与其关联公司人格混同问题予以认定？
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案例索引
（2021）最高法民再370号，抚顺市中冶设备修复有限公司、威尔达（辽宁）重工有限公司等金融借款合同纠纷民事再审民事判决书
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案件当事人
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：抚顺市中冶设备修复有限公司。
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：威尔达（辽宁）重工有限公司。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：锦州银行股份有限公司抚顺银河湾支行。
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基本案情
中冶公司、威尔达辽宁公司申请再审称，
（一）一、二审法院在无事实和法律依据的情况下，错误认定威尔达辽宁公司、中冶公司、威尔达抚顺公司存在公司人格混同。一审法院仅根据中冶公司与朱延平既是威尔达抚顺公司的股东，又是威尔达辽宁公司的股东，以及威尔达辽宁公司、中冶公司与威尔达抚顺公司之间从投资人、法定代表人的登记情况存在交叉情况就认定三公司之间存在关联关系和人格混同，同时忽略了三公司之间人员系经合法的解除、聘用程序而上岗工作的事实，错误认定了三公司存在人格混同。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十条的规定，认定公司之间人格混同的核心是财产混同。而威尔达辽宁公司与中冶公司均为独立法人，财产利益及盈利分配等方面均独立计算，不存在人格混同。
（二）威尔达辽宁公司、中冶公司不是适格主体，不应承担连带还款责任。威尔达辽宁公司、中冶公司并未与锦州银行签订案涉《银行承兑协议》及《最高额保证合同》，现有证据无法认定两公司与锦州银行之间存在合同关系。
（三）中冶公司从威尔达抚顺公司处受让威尔达辽宁公司股权支付了合理对价并经法定程序确认，威尔达抚顺公司的财产不因该股权转让行为有任何减少，且生效的辽宁省高级人民法院（2019）辽执复17号裁定书对该事实已经予以认定，原审法院认定上述行为侵犯了锦州银行的合法权益错误。2016年3月2日与锦州银行签订《最高额保证合同》时提交给锦州银行的资产负债表虽未记载股权转让的事实，但不影响锦州银行合法权益的实现。
（四）中冶公司取得威尔达辽宁公司股权在案涉合同签订之前，且通过工商信息予以公示，不存在恶意及未尽到告知义务。
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裁判理由
（一）能否在金融借款合同纠纷案件中对保证人与其关联公司人格混同问题予以认定本案系金融借款合同纠纷，主债务人为海丰公司。威尔达抚顺公司、久丰公司、澳升化工公司、张雷等当事人分别与锦州银行签订《最高额保证合同》，均约定对海丰公司与锦州银行签订的银行承兑协议在人民币3850万元的最高债权余额内，自2016年3月2日至2016年12月2日期间承担连带保证责任。锦州银行提起本案诉讼要求威尔达辽宁公司、中冶公司对威尔达抚顺公司的案涉债务承担连带责任时，威尔达抚顺公司是否会承担案涉最高额保证责任尚未经生效裁判确认，原审法院亦未对此进行释明。但根据本案审理情况，威尔达抚顺公司应当对海丰公司欠付锦州银行的案涉债务承担连带偿还责任，原审过程中威尔达辽宁公司、中冶公司亦未对此问题提出抗辩，而是径直就人格混同是否构成问题进行答辩。故此，原审法院在本案审理中对案涉保证人与其关联公司人格混同问题进行认定，并无不当。
（二）威尔达抚顺公司与威尔达辽宁公司、中冶公司是否构成人格混同《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，认定公司与股东是否存在人格混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。本案锦州银行提供的证据仅能证明威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司的法定代表人、部分工作人员以及使用的专利技术存在相同，但未提供证据证明三公司存在财产混同的情况。威尔达辽宁公司、中冶公司提供了威尔达辽宁公司的验资报告、部分年份审计报告、财务报表等资料以证明三家公司相互独立不存在人格混同，承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任。此外，滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任，其滥用控制权的行为须严重损害公司债权人利益。锦州银行除主张威尔达抚顺公司将其持有的威尔达辽宁公司股权转让给中冶公司损害其债权利益外，并未举示其他相关证据予以证明。而案涉股权转让发生于2016年3月2日《最高额保证合同》签订之前，威尔达抚顺公司修改公司章程并于2015年11月25日办理了工商变更登记，威尔达抚顺公司、中冶公司提供证据证明中冶公司支付了该股权转让对价。仅因威尔达抚顺公司签订案涉《最高额保证合同》时提交的资产负债表未记载案涉股权转让情况，尚不能认定威尔达抚顺公司、中冶公司有意隐瞒并严重损害锦州银行的利益。综合本案现有证据情况，尚不足以认定威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司存在人格混同。综上，抚顺市中冶设备修复有限公司、威尔达（辽宁）重工有限公司的再审请求成立，应予支持。
相关链接：
《执行异议之诉典型案例汇编》（第2辑）《强制执行法规汇编（2022版）》
编者简介：任职于某股份制银行总行资产保全部门，工作之余通过“保全部”公众号和“民事执行与不良资产”知识星球文档资料库为行业持续输出金融不良资产处置与强制执行领域的法规、案例与实务资料。
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