最高法院：注意风险！1.5亿元应收账款质权因疏于核实丧失优先受偿权

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案例索引

(2019)最高法民终1445号广发银行股份有限公司本溪分行与满孚首成（本溪）实业有限公司等金融借款合同纠纷上诉案

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裁判要旨

《物权法》第二百二十九条规定：“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。”在设定权利质权时，亦需要满足质权人对该权利的支配权能。欲满足质权人对该权利标的之支配，需要质权人在行使质权时能够实际支配该应收账款。应收账款作为一种债权，在基础交易关系当事人之外，并不具有对外的公示要件，因此该权利内容和有效存在除了合同当事人之外，第三人很难知悉，仅凭出质人单方提供的材料或说明难以确保该债权的客观真实存在，故在设立应收账款质权时应由质押担保的主债权人负担该权利真实性的核实义务。在质押担保的主债权人怠于核实该应收账款客观真实性的情况下，则该应收账款并不客观真实存在及存在抵销权等抗辩的风险，应由质押担保的主债权人自行承担，而不能由应收账款基础交易关系的债务人承担。

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基本案情

2017年6月30日，广发银行本溪分行与满孚公司签订编号为（2017）本银短贷字第000005号《人民币短期贷款合同》，约定广发银行本溪分行向满孚公司出借97622235.77元，并约定了借款利息、逾期还款时的复利、罚息等内容。

2017年6月30日，广发银行本溪分行作为质权人，与满孚公司作为出质人签订编号为（2017）本银短贷字第000005-担保06的《应收账款质押合同》，为（2017）本银短贷字第000005号《人民币短期贷款合同》提供担保，应收账款义务人为国源公司。同日，广发银行本溪分行作为质权人，与满孚公司作为出质人签订了编号为（2017）本银短贷字第000005-担保7的《应收账款质押登记协议》。约定：为配合广发银行本溪分行在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理质押登记手续，根据相关规定以及双方签订的《应收账款质押合同》，满孚公司自愿作为出质人，提供其所合法拥有的应收账款作为出质权利，担保主合同项下所发生的主合同债务人的债务。中国人民银行征信中心动产权属统一登记初始登记记载，满孚公司将（2017）本银短贷字第000005-担保06的《应收账款质押合同》项下财产价值为149047762.8元的应收账款质押给广发银行本溪分行。广发银行本溪分行向一审法院起诉请求：满孚公司偿还本金97614055.17元，支付利息、罚息、复利，广发银行本溪分行对满孚公司对国源公司的应收账款1.49亿元有优先受偿权，并判令国源公司将欠付满孚公司的应收账款支付给广发银行本溪分行。国源公司抗辩，其与满孚公司之间的煤炭交易系先款后货，其并未欠款。

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裁判理由

一审法院认为：广发银行本溪分行与满孚公司签订的《人民币短期贷款合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效。双方当事人均应按照合同约定，履行相应的权利和义务。广发银行本溪分行按照约定向满孚公司发放了97614055.17元贷款，满孚公司未按合同约定支付利息违反合同约定，应承担还本付息的义务。对于广发银行本溪分行主张判令满孚公司偿还借款本金97614055.17元、利息及复利的诉讼请求，应予支持。对于广发银行本溪分行主张，就满孚公司对国源公司享有有效的金额为1.49亿元的应收账款质权，并享有优先受偿权的诉讼请求，虽然广发银行本溪分行与满孚公司签订了编号为（2017）本银短贷字第000005-担保06的《应收账款质押合同》为有效合同，但国源公司不认可广发银行本溪分行举证的案涉质押合同所涉出质债权—满孚公司对国源公司的1.49亿元应收账款出质债权，无法确认满孚公司对国源公司存在1.49亿元应收账款债权的真实性，故广发银行本溪分行请求确认其质权有效并有权对该质押债权享有优先受偿权的诉求，缺乏充分的证据支持，对其此项诉讼请求，不予支持。据此，一审法院判决：满孚公司于判决生效之日起十日内偿还广发银行本溪分行借款本金97614055.17元和利息以及复利；驳回广发银行本溪分行的其他诉讼请求。

最高法院二审认为：《物权法》第二百二十九条规定：“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。”在设定权利质权时，亦需要满足质权人对该权利的支配权能。欲满足质权人对该权利标的之支配，需要质权人在行使质权时能够实际支配该应收账款。应收账款作为一种债权，在基础交易关系当事人之外，并不具有对外的公示要件，因此该权利内容和有效存在除了合同当事人之外，第三人很难知悉，仅凭出质人单方提供的材料或说明难以确保该债权的客观真实存在，故在设立应收账款质权时应由质押担保的主债权人负担该权利真实性的核实义务。在质押担保的主债权人怠于核实该应收账款客观真实性的情况下，则该应收账款并不客观真实存在及存在抵销权等抗辩的风险，应由质押担保的主债权人自行承担，而不能由应收账款基础交易关系的债务人承担。

广发银行本溪分行向本院提交了作为办理案涉应收账款质押登记附件的两份《工矿产品买卖合同》（编号为GYZHTPMM170504-01和GYZHTPMM170604-01）；国源公司亦向本院提供了2015年、2016年、2017年间其与满孚公司所签订的系列《工矿产品买卖合同》，该系列合同中包括上述两份编号为GYZHTPMM170504-01和GYZHTPMM170604-01的《工矿产品买卖合同》。经查，上述两合同约定的结算方式均为“以承兑或现汇付款提货，出卖人安排放货相关事宜”。故根据上述广发银行本溪分行与国源公司均共同认可的合同约定内容，国源公司提取货物的方式为先行支付购买款，再行提货。就此而言，国源公司关于其与满孚公司工矿产品买卖交易为先付款后提货的抗辩理由，符合上述合同约定。因此，仅自上述合同约定而言，难以作出国源公司欠付满孚公司货款的认定。

此外，国源公司还提交了其与满孚公司就履行案涉《工矿产品买卖合同》的系列付款凭证，拟证明其已经履行了上述《工矿产品买卖合同》的付款义务，满孚公司尚欠其款项；该系列凭证可以进一步支持国源公司关于其对满孚公司并未负债的抗辩主张。

在广发银行本溪分行没有提供证据证明满孚公司对国源公司享有1.49亿元应收账款债权的情况下，一审法院认定现有证据无法证明国源公司欠付满孚公司货物买卖款，具有充分理据。本案应收账款质权虽然已经登记，但是在广发银行本溪分行不能提供证据证明案涉应收账款客观真实存在的情况下，则广发银行本溪分行在设立案涉应收账款质权时疏于核实该应收账款客观真实性的风险，应自行承担；在广发银行本溪分行不能提供证据证明满孚公司对国源公司享有1.49亿元应收账款债权的情况下，广发银行本溪分行主张对该无法确定客观真实性的1.49亿元应收账款债权行使优先受偿权的上诉请求，缺乏理据，不予支持。

最高法院终审判决：驳回上诉，维持原判。

转载来源：第二巡回法庭“每周一案”承办法官：仲伟珩  撰稿：赵迪相关链接：《最高人民法院公报》案例裁判摘要汇总（2021年1-12期）最高法院执行局法官会议纪要汇编