销气2亿，斥资超10亿！派思股份收购燃气项目，转型城燃运营商

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经历多次转型尝试，命途有些多舛的上市公司派思股份，在山东水发众兴集团入主后，便在燃气项目收购这条路上一路前行。

2020年8月17日，派思股份发布公告，拟收购美源辰能源100%股权、豪迈新能源100%股权，两公司均为持股型公司，分别持有目标公司绿周能源80%股权、豪佳燃气 80%股权。

这两家均位于山东的城燃企业，2019年销气量合计刚过2亿方，交易对价则超过了10亿元！

1、绿周能源、豪佳燃气，什么规模？

绿周能源是位于山东淄博的一家燃气企业。

2008 年，淄博绿周燃气有限公司取得淄博市周村区王村镇和萌水镇的经营政区域。

2010年，淄博市煤气公司与分立前的绿周燃气签订《协议书》，约定煤气公司将属于自己经营区域的位于滨博高速以东，周村区南郊镇苏孔村、商家村及附近区域的工业、居民及工福用户，其中包含周村区南郊镇开河村至萌水镇范阳河段天然气主管线，转让给绿周燃气开发、建设、经营。

绿周能源主营业务为天然气销售业务、燃气接驳业务，但以天然气销售为主。

2018年度销气量9261万方，2019年度销气量增长至13744万方，绿周能源天然气销售收入快速增长，部分原因是“煤改气”政策持续加码，下游天然气用气量需求持续上升。

而豪佳燃气则是山东高密市的燃气企业，高密这个地方最近两年出名，应该得益于出了个诺贝尔文学奖莫言。

豪佳燃气2011年，取得了高密市的特许经营权，特许经营权地域范围为平日路以东、潍胶路以北姜庄镇、夏庄镇等部分区域，潍胶路以南、月潭路以东夏庄镇、经济开发区、朝阳街道、胶河疏港物流园区、柏城镇等部分区域，崇德大街以南、平日路（西外环路）以东柏城镇、密水街道、柴沟镇等部分区域范围内。

2020 年，高密市人民政府同意仁和化工园内豪迈集团公司连续流项目及其它新上控股项目由豪佳燃气负责天然气供应。

另外，豪佳燃气目前向山东豪迈机械科技股份有限公司第一产业园区供气，也取得各相关方及相关主管部门认可。

2018年，豪佳燃气销气量6277万方，2019年增长至6353万方。

2、增值率超7倍，值吗？

根据评估报告，美源辰能源 100%股权的交易对价为 55,200.00 万元；豪迈新能源 100%股权的交易对价为 54,240.00 万元。

本次交易标的公司全部股东权益价值为 109,549.57 万元，评估较标的公司所有者权益账面价值增值 96,806.07 万元，增值率 759.65%。

增值率超过7倍，还是稍显夸张的数据。

最终收购对价为109440万元，而绿周能源2019年净利润4517万元，豪佳燃气2019年净利润4260万元，PE大概为15.6倍。

2017年以来，梳理了新疆火炬、大通燃气、陕天然气、百川能源、深圳燃气等7宗收购项目。

7宗收购项目平均市盈率24.94，而此次派思收购两家公司市盈率15.6，算是在合理范围内。

3、对赌协议与管理层激励

如今，燃气项目收购对赌协议愈发流行，这也是保护投资方的重要手段。

这次派思的交易方案也不例外。

根据协议，交易对方承诺绿周能源 2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 4,560.00 万元、5,130.00 万元、5,500.00 万元；豪佳燃气 2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 4,200.00 万元、5,305.00 万元、5,605.00 万元。

2020年业绩要求基本与2019年持平，但到了2021年，绿周能源净利润要增长12.5%，豪佳燃气更是要增长26.3%，在行业监管趋严、经济形势不明朗的背景下，这个挑战性还是不小。

当然，业绩承诺期内，若未能达到承诺净利润数，则交易对方、目标公司少数股权股东需要进行补偿。

在对赌之外，目标公司少数股权股东将其合计持有的目标公司20%股权质押给上市公司，作为其业绩承诺的担保。

与此同时，为了推动业绩超预期完成，派思还设立了超额激励。

业绩承诺期限届满后，若三个年度实现的累计净利润总额超出双方约定的业绩承诺总额，则将超过业绩承诺总额部分的 30%（不超过本次交易对价的 20%）作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员。

这一点，倒是非常人性化！

3、命途多舛的派思股份，能借燃气项目并购翻身吗？

大连派思成立于2002年12月，2011年7月整体改制为股份公司，是国家级高新技术企业，主要做燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应，是包括美国GE、德国西门子等众多业内巨头公司的供应商之一。

在经过十余年平稳发展之后，其在2018年经营业绩已经出现了巨幅下滑。2018年归属于上市公司股东的净利润438.20万元，比上年同期减少5,034.79万元，减少92.01%。

在派思身上，其实可以看到许许多多国内民营企业发展受阻不断尝试艰难转型的缩影。

凭借在发电输配配套设备上的优势，在前几年国内政策行业企业都在热炒天然气分布式能源概念的背景下，派思成功引进了荷兰OPRA小型燃气轮机。

只可惜，没多久，所谓天然气分布式能源行业就遭遇前文《暗夜将至：夹缝中的燃气分布式能源被扼杀？》所言的气电双杀绝境。

2016年9月，派思在鄂尔多斯的LNG液化工厂项目开工建设，一期规模110×10^4Nm³，总投资5亿。经过两年时间建设，2018年鄂尔多斯派思燃气LNG工厂的建设已经完成，并与中石化签署了供气协议。不过2019年初，国内连续出现重大安全生产事故，各项审批进度放缓，投产时间被大大延后。

2018年，派思又拟收购正拓能源100%的股权，准备布局锂电池行业，不过最后也无疾而终。

在经历一系列痛苦挣扎后，派思股份最终转嫁国资。

2018年12月10日晚间，派思股份公告称，其控股股东大连派思投资有限公司拟将所持派思股份1.21亿股（占总股本29.99%）协议转让给山东国资委旗下企业：水发众兴集团有限公司（下称水发众兴），交易对价不超过12.4元/股。

2019 年 6 月 4 日，派思投资承诺不可撤销地放弃派思股份 3,460 万股股份对应的表决权，上市公司控股股东由派思投资变更为水发众兴集团，实际控制人由谢冰变更为山东省国资委。

派思股份在引入水发众兴的同时，做出了业绩承诺，将在2019年、2020年和2021年实现净利润分别不低于4500万元、5000万元和5500万元。

派思股份在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，派思投资与谢冰对差额部分须以现金方式对派思股份进行补偿。

不过，水发众兴入主之后，派思股份业绩并未立马得到好转，反而出现了巨亏。

2019年年报显示，其营业收入3.24亿元，同比下降23.43%；归属于上市公司股东的净利润-1.20亿元，同比下降2840.92%。

直到2020上半年才稍有好转，实现营业总收入3.1亿，同比增长108.2%；实现归母净利润1002.9万，终于实现扭亏。

对于城燃业务，派思其实一直都在努力尝试。

2017年1月，派思的1号公告便是收购收购雅安市华燃天然气有限责任公司等七家公司80%股权。

此次收购是以现金支付方式收购自贡市华燃天然气有限责任公司所持有的雅安市华燃天然气有限责任公司等 7 家公司 80%的股权，收购价格合计人民币1.82亿元。

但这次收购并不算十分成功。

仔细看自贡华燃此次抛出的7家公司，居然没有一家是盈利的，而且7家里有6家，净资产账面价值为负。这其中，雅安华燃项目也是派思18年商业减值的最大头。

对于此次斥巨资收购山东两家燃气公司，派思有着自己的打算：

“本次交易完成后，2019 年度上市公司城镇燃气运营业务的销售收入占上市公司全部营业收入的比例为 66.91%，城镇燃气运营将成为上市公司的核心业务之一。上市公司主营业务将由目前的燃气设备、LNG 业务两大核心板块变更为燃气设备、LNG 业务和城镇燃气运营三大核心板块。上市公司营业收入、盈利能力将有大幅度的提升。”

这次标的燃气公司的质地还算不错，加之对赌协议的保障，相信能有不错的前景。

这年头，做燃气项目收购，眼光要独，手段要狠，运营要稳！

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