教授公司利润暴增11亿，百亿收购仲裁震惊投资圈
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子公司业绩太好，导致上市公司暴雷！不全是天灾，也是人祸！
01
二十四年浮沉
1994年，彭年才获得了PCR仪第一个专利，这也成为了他创立天隆科技的契机。据西安交通大学官网信息显示，天隆科技创始人彭年才为西安交通大学教授、博士生导师，国家级人才计划入选者，陕西省首批“三秦学者”特聘教授。中央统战部和工信部等联合评选的“全国抗击新冠肺炎疫情先进个人”。
1997年，35岁的西安交大教授彭年才依托自身生物医学工程专业知识，创立了西安天隆科技有限公司。随后几年，彭年才将重心放在了开发自己的专利上，并在2009年，携其创业团队共同创立了苏州天隆科技有限公司。以下将二者合称为天隆科技，彭年才分别持有这两家公司各55.1%股权。
同在创业团队的李明是西安交大的在读博士，1999年，李明入职天隆科技，2012年起担任公司总经理。李明随西安天隆参与了"十一五"国家重大863项目、国家重大科学仪器设备开发专项等多个国家省市科研项目。个人独立申请授权专利1项、共同申请专利多项，并发表了相关专业论文多篇。
10多年前，PCR仪等分子诊断设备一直需从国外进口，PCR市场被跨国公司垄断。随着这些年的不断发展，天隆作为国内分子诊断行业内的老牌企业，其研发的医疗设备一直处于领跑地位，产品包括核酸提取仪、荧光定量PCR仪、手持式ATP荧光检测仪等，拥有多项专利技术。
本次新冠疫情，天隆科技大放异彩。其实回顾天隆发展的历史，天隆也有“出圈”的经历。2009年，甲型H1N1流感爆发，天隆科技依托美国CDC网站发布的针对人感染猪流感病毒治疗和预防的临时指南，及时发表学术论文，凭借其在PCR研究中的优势，快速占领当时的检测市场。2014年，埃博拉病毒肆虐期间，天隆科技也同样凭借热点事件快速“搏出位”。
苏州天隆公司2016年度及2017前三季度模拟合并主要财务指标
2018年，科华生物以5.54亿元现金收购（股权转让4.29亿+增资1.25亿）天隆公司62%的股权。据《证券日报》当时的报道，有财务专业人士接受采访时表示，从净资产看，“苏州天隆已经资不抵债，企业可能存在风险。”科华生物的出现，可谓救天隆科技与水火之中。在交易中，彭年才将其持有的西安天隆和苏州天隆各27.84%的股权转让给科华生物，共计获得了约2.5亿元的转让款。
科华生物的出手挽救了财务困难的天隆科技。
02
这是“农夫与蛇”的故事吗？
距2018年短短两年过后，新冠疫情的爆发带给了天隆科技一次巨大的“飞升”机会。当年雪中送炭的情谊，在几何倍增的利益诱惑面前变得一文不值。
2021年7月13日晚，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙)四位申请人，就与科华生物于2018年6月8日签订的《投资协议书》第十条“进一步投资”履行产生的纠纷提起仲裁。
科华生物面临着一场105亿的巨额仲裁案，漏洞就出在当年并购时股权收购的两个阶段。
双方签署《投资协议书》约定，天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段以人民币5.54亿元的对价获得天隆公司62%股权；第二阶段，在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对四申请人持有的剩余38%股权的收购，最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。就第二阶段天隆公司38%股权的转让事宜，四位申请人于2021年度内有权要求本公司受让该38%股权。届时天隆公司的整体估值以9亿元或2020年度经审计的扣非净利润乘以25倍孰高为准完成剩余38%股权收购，否则天隆可以4.2亿元回购被申请人持有的西安天隆科技有限公司62%股权。
且如果科华生物未依约付款，根据《投资协议书》，科华生物还将面临着10亿违约金。
天隆科技2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润暴增到11亿元。25倍整体估值就是250亿元，38%就是105亿元。而科华生物的净资产才44亿元、市值也才80个亿元。科华生物2020年全年净利润仅为6.75亿元，而且99%是其子公司天隆公司贡献的。
仲裁案消息一出，科华生物当日股价立马跌停，截至7月27日收盘，科华生物股价报13.15元/股，创近一年多以来新低，市值比仲裁案发生前蒸发约20亿元。
科华生物董事会办公室工作人员无奈地向媒体表示：“2018年的时候，我们能预计到2020年有一场疫情吗？”
科华生物以2020年新冠肺炎疫情爆发导致天隆公司收入和利润出现爆发式增长，该增长已经超出当初订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围，科华生物称，按协议继续交易对科华生物明显不公平为理由，拒绝支付105亿，并要求与申请人进一步磋商。
这桩仲裁案也牵连到了另外两家上市公司格力地产和圣湘生物。
03
科华生物控制权几经倒手
2004年，科华生物在深交所中小板上市。该公司是国内最早上市的IVD企业之一，曾经是国内生产量最大、市场占用率最高、品类最齐全的体外诊断企业，被誉为A股“体外诊断第一股”。由于此后大股东多次变更、迅速扩张后形成较大商誉等问题，使得科华生物逐渐走向下坡路。与后来的上市诊断公司如安图生物、华大基因等市值拉开差距。
2020年，格力地产格力地产在“大消费 大健康 房地产”的战略指引下，受让公司原第一大股东的全部股份，成为科华生物的第一大股东。科华生物表示，“公司在第一大股东变更的前后均无控股股东和实际控制人。”收购将满一年时，格力地产拟将科华生物加价转手给圣湘生物。
在今年5月13日，格力地产与圣湘生物发布公告，格力地产全资子公司珠海保联资产管理有限公司拟通过协议转让方式将其持有的科华生物95,863,038股股份（占科华生物总股本的18.63%）转让给圣湘生物，转让价格为人民币19.5亿元。
由于本次仲裁案突发的情况，科华生物18.63%股份转让面临不确定性。圣湘生物表示，由于案涉案金额过大，即使本次收购股权转让事项能够顺利实施完成，公司对科华生物投资收益或将受到因本仲裁事项导致的潜在或有损失。而格力地产则称仲裁不会对科华生物的股权变动产生限制。
目前仲裁案未出结果，这起案件的核心在于是否属于“情势变更”
针对本次仲裁申请，科华生物在公告中表示：天隆公司2020年度收入和利润受新冠肺炎疫情等客观因素的影响，所产生的爆发式增长显然已经构成了法律规定的“情势变更”情形。
根据《中华人民共和国民法典》第533条，合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。
对于是否属于情势变更，首先要看当时收购协议里面对这种情况有没有约定。如果协议中没有写明情势变更的处理，那么最终就要看法院或仲裁委怎么判，因为类似的案件比较少见，“情势变更”法官用得也比较少，而且不同的法院和仲裁委尺度不一样。
小结：
新冠疫情使天隆公司业绩暴增，这是双方都难以预料的。子公司业绩太好导致科华公司出现暴雷风险，这更是股民们难以预料的。
但出现这一离奇仲裁案并不完全是“天灾”，很大程度上是“人祸”，为了保护双方的利益，预约估值应该约定为不低于某数、不高于某数（另参见回购股票数量、刑事责任刑期等常用不低于、不高于并列设置），在这一范围内按约定市盈率估值，但科华生物收购天隆公司的《投资协议书》只约定了下限，没有约定上限，留下了重大隐患。
那么问题来了：上市公司部门架构齐全、审批环节众多，签这样重大的协议，要经过协议起草、律师把关、部门审核，总经理、董事会、股东会层层审核批复，这么多环节，为什么没有一个环节纠正这一重大隐患？
参考文献：
[1]张斌，105亿！西安天隆“超级仲裁”或“超级造富”，2021
[2]云龙，中国基金报，股民惊呆！80亿市值公司，竟有105亿巨额仲裁！股价立马跌停…，2021
[3]科技资讯报导，科华生物巨额仲裁案 “彭年才们”才是焦点，2021
[4]医药并购圈，科华生物5.54亿元并购亏损企业60%的股权值不值得？，2018
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